主页 > 阅读封神 >

大地传媒:现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

编辑:凯恩/2018-12-06 14:13

  项 目 预审计值 评估价值 增减值 增值率%

  传媒集团。根据司法裁定,河南花园集团有限公司所持有公司的 37,506,012 股

  在取得中国证监会的核准批文后,由上市公司及保荐人在批文的有效期内选

  57 河南省偃师市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  文化

  6 万兴大道东 商服 619.5

  (m2)

  华书店有限公司 第 094 号 东段北侧 3.31

  遂平县嵖岈

  河南省修武县新 修国用(2013) 修武县周庄 作价 文体 2062.

  华书店有限公司 南侧 出资 娱乐 11.29

  华书店有限公司 第 04065 号 号街坊 用地 12.23

  公司 汴房地产权证第 237401 号 购书中心 254.52

  店有限 召房权证皇路店镇字第

  店有限

  104.24

  377.35

  可证 号 31 日

  (财税[2009]147 号)执行期为 2009 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日,于

  根据标的资产预估值和发行底价,本次发行前后上市公司股本结构变化情况

  上市公司名称:中原大地传媒股份有限公司

  有限公司

  28.54 亿元。标的资产最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估

  发行集团本部与合并报表收入、利润增长对比情况如下:

  纸 刀 ( 切 具 )( 办 公 用

  河南省禹州市新 禹国用(2013) 钧州大街 作价 文体 2063. 2,243.7

  河南省社旗县新 社旗县晋庄 作价 2063.

  7 (2013)第 出让

  号

  号

  7 城区新华书店有 843.7

  封国用(2009) 营

  项土国用

  濮阳县 186.00

  平舆县房权证字第 20130071 号 1,555.70

  号

  原房权证老城字第 20122327 号 综合办公楼 1,814.07

  2012 年,根据新闻出版总署出具的《关于督促河南人民出版社完成转制的

  股东权益总额 4,608.34 - 4,608.34

  除深证综合指数(代码:399106)、和文化指数(代码:399248)因素影响后,

  财政部财企[2003]112 号文件批准同意股权转让,2003 年 4 月 28 日,上述股权

  预估值=重置全价×成新率

  “集团公司力争通过对河南省新华书店系统实施改革、改组、改造,加强管理,

  2、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属大象社的总额为 500 万元的委托

  网络用户接入服务

  许昌县国用 文体

  华书店有限公司 第 120 号 城 016 号

  门市部

  1 河南省平舆县新 平国用(2013) 建设街中段 2053.

  镇西上项路 商业 224.4

  河南省漯河市新 作价 1,028.4

  华书店有限公司 字第 00047 号 西侧 出资 用地

  号 号 性质 用途 限

  内黄县房权证县城字第 20120291

  息县房权证彭店乡字第 018645 号 279.16

  嵩县房权证新城区字第 201200506 嵩县新华书店县城营业

  河南省

  压缩出口业务所致。2013 年一季度净利润增加主要是因为出版贸易公司清理无

  产)

  年 8 月 31 日前归还占用标的公司的全部资金。

  河南省新华书 租、房屋租赁、职工培训、职业技能

  发生变化。

  或文件载体的储藏; 至 2019

  河南省许昌县新 侧德丰春苑 2039.

  河南省南阳市新 梅溪路 70 作价 2048. 1,091.2

  华书店有限公司 出资 1.31

  说,它是把包含在建筑物价格中的地价剥离出来的一种地价测算方法。因此,剩

  发行系统

  零售;图书、只读光盘及交互式光盘

  收回的,评估风险损失为 0;对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的,评

  室”项目 行集团有 第三大街与

  序 权属文 他项

  园)

  华书店有限公司 第 002 号 北角 出资 用地 11.30

  7 (2013)第 销售 214.6

  (m2)

  汝南埠镇岳 文体

  伊政国用

  2 (2013)第 635.44

  华书店有限公司 第 039 号 出资 金融 4.22

  营办楼 226.89

  2011004045 号

  洛房权证市字第 00067264 号 360.38

  单位名

  企业名称:河南出版对外贸易有限公司

  收藏品(文物除外)、文教体育用品、

  交易对方承诺 ................................................................................................... 2

  省属企业的国有资产。

  资产总计 0.38 0.38 - -

  4、针对本次交易向行业主管部门的报批进展情况

  7 乐县新华 教育培训、文化消费以及商业办公为一体的

  统维护。天智公司 2010 年、2011 年处于正常营业状态,由于未按规定进行 2010

  018 号

  书店有限公司 第 06772 号 文化路 出资 7.26

  河南省镇平县新 镇国用(2013) 贾宋镇富民 作价 2052.

  (m2)

  新蔡县十里

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  文、

  街路南

  称

  河南省 光山县房权证字第 0038725 号 马畈门市部 185.60

  净 资 产 0.14 0.16 0.02 14.29

  相关规定执行。

  80 河南省遂平县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  6001 号

  1 河南省林州市新 林国用(2009) 作价 2049.

  南阳市新华

  华书店有限公司 第 0174 号 桥镇龙窝村 出资 娱乐 4.22

  地

  3 (2010)第

  1

  地

  南曹新华书店 278.35

  宛市房权证字第 1101010126 号 解放路营业楼 300.00

  正阳县新华书店付寨门

  书店有 三房权证字第 50778 号 图书大厦 586.69

  太康县新华书店常营分

  净利润 320.54 -21.07 -41.28

  次重组报告书中予以披露。

  本项目拟用 2 年时间,建成一幢集图书批

  103 河南省安阳市新华书店有限公司 1000 出版物的批发、零售

  华书店有限公司 出资 5.9

  河南省内黄县新 内国用(2012) 红旗路南段 业、 2045. 3,870.0

  限公司 00207 号 用地

  其他

  9 乡专探街东 娱乐 657.1

  河南省孟津县新 孟国用(2009) 孟津县城桂 作价 2048. 1,127.4

  河南省卢氏县新 卢国用(2013) 靖华大道西 2049. 1,071.3

  用地

  七一路 103 号新华书店

  店有限

  公司

  渑房权证字第 02707 号 130.01

  新华书店 911.88

  (1)土地清单

  非流动负债 0.04 0.04 - -

  公司声明

  为 15,445.55 万股,原 8,020.45 万非流通股股变更为有限售条件的流通股。

  象为其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公

  号

  店濮阳

  号

  1 第 010010604 综合 945.16

  河南省淮滨县新 淮国用(2012) 作价 2052.

  1 河南省汝南县新 汝国用(2013) 作价 办公 2053.

  证载面

  665.13

  侧门市

  房权证郏房字第 2012010453-14-01

  河南房权证淮阳字第 200480 号 205.53

  郑房权证字第 0801049317 号 省汇中心写字楼 143.08

  (1)标的公司在册员工工资、社保缴纳情况的说明

  43 河南省延津县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  8 办公

  投资与上市公司业务、新产品、新技术有竞争或可能有竞争的企业、新产品、新

  第 河南省 第 9 类:电子防盗装

  201211006 号 用地

  南召县云阳

  路西南转角

  街北侧

  华书店有限公司 第 01252 号 中路南侧 出资 娱 11.30

  漯国用(2012) 2051.

  华书店有限公司 字第 C235 号 段东侧 用地 10.10

  河南省项城市新 作价 仓库 2063. 2,683.0

  市部

  漯房权证郾城区字第 20090013298

  公司

  股东权益 3,700.20 3,556.56 3,094.95

  1)发行集团 2010 年增资 4,000 万

  决资金占用问题,中原出版传媒投资控股集团有限公司承诺在 2013 年 8 月 31

  本公司董事会全体董事承诺保证本《中原大地传媒股份有限公司现金及发行

  1 服务

  开封市 汴房地产权证第 252494 号 少儿仓库 33.22

  社房权证社旗县字第 20120005 号 150.00

  号 市

  称

  河南房权证淮阳字第 200476 号 111.54

  郑房权证字第 0801049325 号 省汇中心写字楼 132.51

  在本次重组中,随资产一起进入上市公司的人员多为前述保留事业身份的员

  新闻出版总署 指 (原)中华人民共和国新闻出版总署

  有效许可证经营);广告市场调查;

  河南省平舆县新 平国用(2013) 东皇大道中 2053. 3,393.1

  侧

  漯河市新华书店

  1 商业 343.67

  华书店有限公司 第 00040 号 出资 4.22

  人报关注册 4101910104 20 日

  负债总额 4,142.99 - 4,142.99

  万股,占比 61.99%;其他社会公众股东持有公司 3,073.20 万股,占比 38.01%。

  出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制总体方案的批复》([2008]19 号)

  1 河南作文指导报社有限公司 150 100%

  中原出版传

  五、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 ..................................... 20

  河南、北京两个大型图书印刷基地,物资供应以河南、北京、深圳三地为中心业

  4 (2012)字第 办公

  029 号

  滑房权证城关镇字第 10016445 号

  2011004044 号

  高新技术开发区卓飞路

  2011004111 号

  (豫久远内验字(2009)第 022 号)

  有限公司

  凡需审批的,未获批准前不得经营)

  11,325.40 万股;本次交易完成后,中原出版传媒集团对大地传媒的持股比例为

  0 华书店有限公司 第 036 号 西侧 3.31

  6 华书店有限公司 第 2607450 号 南侧 出资 娱乐

  文体

  待本公司进一步完善本次交易的具体方案,并在审计、评估和盈利预测审

  项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度

  104 河南省林州市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  华书店有限公司 大街路西 出资 6.27

  28 号

  组 用地

  华书店有限公司 11.30

  2 门市

  汝阳县新华书店

  2 利路南段西

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  长房权证长葛市字第 00012680 号 新华路门市 1,609.67

  睢县房权证 2007 字第 07106649 号 西陵门市部 231.00

  郑房权证字第 1301149042 号 图书大厦 6,683.76

  目资金之三方协议》,约定中原出版传媒集团将收到的项目资金以委托贷款方式

  第九章 其他重大事项 ................................................................................. 194

  下:

  电子字典;电子出版

  许市国用 批发

  公共

  0 华书店有限公司 字第 0072 号 出资 用地 4.21

  号

  则,对比当时同级别、同用途的基准地价水平,参照各种修正因素说明,确定修

  4 商服

  号 号 性质 用途 限

  9 998.23

  洛宁县新华书店

  号

  北段东侧

  公司

  号

  7、郑州市店已取得经营资质情况

  无形资产 3.02 3.34 0.32 10.60

  六、少量房产未取得权属证书的风险

  中原出版传媒集团已收到河南省国资委首次缴纳的出资额人民币 6,000 万元,均

  华书店有限公司 镇开发区 出资 7.7

  3-007-1-00

  仓库 36.93

  河南省

  孟房权证平乐字第 00047745 号 286.79

  新华书

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  汴房地产权证第 252487 号 州桥门市 68.63

  零售企业的营销总经理、营销总监、销售/市场总监、销售/市场经理、区域经理

  投项目的基本情况如下:

  106 河南省内黄县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  1 (2012)第 营业

  1 出让

  淅川县新华书店

  号 业

  路南 部

  2 鸿昌大道南 出让 综合 858.6

  鄢陵县房权证只乐乡字第 00001705

  新华书

  店有限 修房权证城字第 201310829 号 发行大楼 1,952.63

  虞房权证城关镇字第 1300034785

  河南新华天恒

  服务有限公司 域提供餐饮服务、停车场管理等后勤

  费 图 书 馆 ; 图 书 出 2019 年 3

  0006156 号 用地

  华书店有限公司 第 075 号 9.25

  号 号 性质 用途 限

  楼)1 楼 1 室

  号

  河南省项城市新 西大街南, 作价 商业 2053.

  序

  2009 年 12 月 10 日颁布;《关于继续执行宣传文化增值税和营业税优惠政策的

  44 河南省原阳县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省商城县新 商国用(2013) 余集镇农贸 作价 文体 2063.

  用地

  6 (2010)第 227.9

  公共

  北院办公楼 804.53

  项目名称 建设单位 建设地点 建设内容

  物流有限公司 可证 410101006331 号

  3 (2013)第 路北、滨河 (幼

  华书店有限公司 大道西侧 出资 零售 10.31

  376.32

  1 乡水利站南 商业 472.6

  用地

  2 楼乡 311 国 商服

  号

  息县新华东方创业有限

  《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规

  发行集团本部 214,017.96 190,868.78 5,506.16 4,617.61

  号 店 年 4 月 20

  华书店有限公司 第 048 号 出资 4.22

  华书店有限公司 第 00040 号 出资 业用 11.30

  通许县

  新华书 西峡县房权证白羽街道字第 河南省西峡县新华书店

  字第 0061770 号 西严店门市部 凤凰彩票(fh643.com) 258.30

  渑池县

  西华房权证 2013 字第 0000002929

  (3)河南出版对外贸易有限公司

  与国家新闻出版广电总局进行了预先沟通。

  本次交易构成关联交易。

  公司 层框架结构,实际占地面积 3,393 平方米,

  128 河南省南阳市宛城区新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省兰考县新 红庙镇堌仪 作价 2048.

  书店有限公司 字第 0029 号 出资 用地 4.22

  潢川县新华书店

  土地使用者 土地位置 积

  华书店有限公司 第 090068 侧 出资 7.7

  号 号 性质 用途 限

  5 49.9

  1、中原出版传媒集团取得的上市公司本次发行的股份的限售期为自股份上

  2008 年,根据河南省省属国有企业改革工作联席办公会议文件《关于中原

  作台 , 柜台 ( 台子 ), 贮

  1 山市场北段 租赁

  01-106 号 侧

  河南省固始县新 固始县方集 商服 2052.

  汝南县金铺

  仓库

  店有限 唐房权证字第 1201012817 凤凰娱乐(fh643.com) 东环路门市部 132.20

  店有限 部

  司 房权证叶房其字第 00098 号 文化路西办公楼 337.25

  250.00

  团有限公司

  46 河南省封丘县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  书店有限公司 第 0043 号 1-9 号 业用 8.25

  河南省西平县新 西国用(2013) 作价 2062.

  新华书

  夏邑县房权证车站镇字第 2015082

  占本次交易标的预估值 28.54

  河南新华建国 100 100% 住宿、餐饮、酒水、饮料销售、酒店管

  资、文化用品、办公用品。

  标的资产现金支付的金额 4.281 亿元,大地传媒拟向交易对方中原出版传媒集团

  文体

  门市部

  第 001329 号 司 9#楼 12.31

  汝房权证汝南县字第 00081812 号 68.60

  单位名

  《销售与凤凰娱乐(fh643.com)市场》主要面向群体为企业营销人员,包括制造企业、流通企业、

  公开竞价,中原出版传媒集团以每股最高应价 0.45 元,合计总成交价为

  第 39 类:卸货;货 2010 年 4

  文峰中路商

  桐柏县新华书店

  定为准

  河南省登封市新 登国用(2012) 作价 商服 2056.

  号

  层9号

  净 资 产 0.03 0.03 - -

  河南省郑州

  2018 年 6

  漯国用(2012) 批发

  华书店有限公司 出资 04.22

  西政国用

  淇县房权证淇县西岗镇字第 西岗新华书店营业楼 277.92

  中牟县

  效期截止日

  月 31 日。

  中国证监会《上市公司收购管理办法》

  材料批发零售;设计、制作、发布、

  条所设定的条件。

  号 件编号 权

  证载面

  (m2)

  3 南中州路 6 出让 188.1

  1 出让 140.7

  东环路南

  一般图书、音像制

  大厦 化路交叉口 栋楼组成, 均为框架结构,项目规划用地面

  华书店有限公司 侧、建新路 出资 11.30

  河南省新野县新 歪子镇人民 作价 2053.

  237.14

  用地

  河南省夏邑县新 夏国用(2013) 人民路西段 作价 文化 2053.

  罗山县房权证高店乡字第 000107 号 高店门市部 179.40

  河南省新华书店宜阳盐

  河南省 后门市

  本次交易标的中的发行集团是河南省最大的图书、报纸、期刊、电子出版物

  独立财务顾问

  机;计算机外围设备

  第 2628-090 出让 2038 78.9

  号

  河南省项城市新 作价 商业 2053. 16,478.

  河南省 老城营业部 476.30

  华书店门市部

  郸城房权证 2013 字第 2001038 号 281.65

  股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股

  (二)上市公司的主要财务指标

  根据本次交易方案,以交易标的预估值 28.54 亿元计算,本次拟募集配套资

  1 95.94

  用地

  伊政国用

  华书店有限公司 第 031 号 段北侧 出资 5.9

  人民路营业楼 650.37

  河南省获嘉县新华书店

  理办法》、

  米

  134 河南新华天智科技发展有限责任公司

  002 号

  西大街营业楼 1,080.00

  罗山县房权证城关镇字第 014183 号 图书发行大楼 3,364.84

  媒集团,本次出资已由河南信和鑫会计师事务所(普通合伙)出具的《验资报告》

  存货因会计政策调整而计提的存货跌价准备。

  团有限公司

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  47 河南省新乡市新华书店有限公司 1000 出版物的批发、零售

  限公司 00209 号 号 1-3 层 用地

  汝国用(2011) 汝阳县上店

  公司 仓库办公楼 100.50

  利润总额 37.87 25.06 -31.05

  剥离负债合计 3,009.09 0.74%

  本公司独立董事基于独立判断的立场,在仔细审阅了本次现金及发行股份购

  71 河南省郏县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省新蔡县新 新国用(2013) 作价 2053.

  河南省嵩县新华 嵩国用(2012) 嵩县车村镇 作价 2049.

  7 A16A18A1 出让 服务 326.76

  华书店有限公司 第 090 号 镇政府北侧 出资 用地 7.7

  防胡门市部 261.66

  342.62

  (2)出版贸易公司

  (2)基准地价系数修正法是指在求取一宗待估土地的价格时,根据替代原

  [2007]128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,即剔

  公司股本结构如下:

  部分通过向中原出版传媒集团发行股份进行支付;

  发行集团合并报表 337,356.85 294,531.40 25,458.11 13,929.34

  华书店有限公司 街北段西侧 12.14

  04007982 号 用地

  华书店有限公司 第 010 号 出资 10.30

  叉口东北角

  公司 五女店镇门市 338.10

  河南省 新仓库办公楼 1,550.55

  字第 0024575 老城营业厅 1,548.30

  注册资本:500 万元

  营业执照注册号: 豫工商企 410000000020347

  河南觉悟科技有限公司 647.33 一般法人股 5.00

  额]×25%。根据本次交易拟购买资产的预估值以及配套融资额上限估算,预计本

  合并报表数据优于发行集团本部数据的主要原因有:

  土地使用者 土地位置 积

  5 (2010)第 西院 9 号楼 出让 零售 80.9

  4 出让 理、

  1 三路东、纬 出让 办公

  经营范围:国内版图书、报刊、电子出版物批发、零售;图书、只读光盘及

  有限公司

  残余法等,它的基本思路是:把土地及其地上建筑物的价值进行分离计算,或者

  重大资产重组时,拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方

  河南省鄢陵县新 鄢国用(2013) 大马乡喜晖 作价 2053.

  河南省唐河县新 唐国用(2013) 作价 2053.

  1 河南省汝南县新 汝国用(2013) 作价 办公 2053.

  华书店有限公司 第 244 号 镇方庄村 出资 娱乐 10.31

  河南省 济源市房权证沁园办字第 00066894

  306.36

  2012043 号);中原出版传媒集团于 2012 年 12 月与大象社、兴业银行股份有限

  本预案 指

  音像制品及预包装食品的销售(限分

  襄城县城首

  0 0143064001 出资 5.5

  土地使用者 土地位置 积

  司

  登封市新华书店

  民权房权证 2012 字第 0901004647

  新华商厦 2,860.86

  相关要求:“对于集团母公司收到的资本性资金拨付所属企业使用的,应当作为

  增值税。未来是否出台新的增值税优惠政策存在一定不确定性。

  前次重组 指

  长葛市新华书店

  6

  口西北角 体)

  八里湾门市部 110.60

  桐房权证城关镇字第 201200252 号 49.48

  陕房权证字第 15753 号 西站仓库楼 222.94

  流动资产 0.32 0.32 - -

  一、本次交易已经履行的审批程序和尚需履行的审批程序 ..................... 187

  刊、报纸、电子出版物、音像制品、

  华书店有限公司 第 167 号 出资 娱乐 10.31

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  漯国用(2013) 郾城区龙城 作价 商服 2048.

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  河南省 社房权证社旗县字第 20120010 号 西关营业楼 813.00

  西房权证芦庙字第 00030149 号 758.16

  单位名

  其他非流动资产 0.21 0.21 - -

  2013 年 8 月 9 日,公司召开第五届董事会第二十四次会议,审议通过了关

  提供优质的数字教育服务

  第 16 类:海报,地 2009 年 1

  漯河市金汇

  北角

  1 发行集团有限公

  公司

  188.50

  本项目拟用 1 年时间,建成建设一座以图书

  注:以上数据未经审计。

  商务

  华书店有限公司 出资 10.31

  泰山路新

  1 第 2409-042 新吾南路东 文体

  范县新

  平舆县房权证字第 201300288 号 平舆县新华书店李屯镇 298.77

  号

  本次重组的独立财务顾问认为,上市公司不存在因本次交易承担置入资产相

  学生学习报》并不相符,无相互替代关系,不构成同业竞争。

  6 爱县新华 葵城路与文 一体的城市文化综合体。项目建筑物由 3

  项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

  4 (2013)第 区明港镇胜 商服 217.75

  证载面

  (m2)

  河南省宁陵县新 作价 2063.

  项土国用

  门市部

  (3)集团公司关于资金归位的承诺

  2、凡集团公司及其下属公司在中国境内有商业机会可参与、经营或从事可

  份募集配套资金,配套资金不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据下列公

  《焦作鑫安关于修改公司章程部分条款的

  7、上市地点

  2 (2012)第 营业 443.8

  司 8363-1 号

  用地

  7 (2012)字第 书店

  河南省睢县新华 睢国用(13) 睢阳河堤乡 作价 服务 2053.

  河南省

  店有限

  新华书 宜阳房权证三乡乡字第 G003702 号 195.47

  润

  大地传媒已与本次交易对方中原出版传媒集团于 2013 年 8 月 9 日签署了附

  1 华书店有限公司 第 130035 号 街西侧 出资 娱乐 4.28

  华书店有限公司 第 71 号 镇东关村 出资 1.31

  河南省太康县新 太国用(2013) 2047.

  驻房权证泌字第 001431 号 营业大厅(中心门市部) 342.20

  漯房权证源汇区字第 20120010295

  8、人民社及子公司拥有的商标情况

  并向河南省国资委做出正式申报。

  河 南省新 华书 系集团公司为本次

  13 河南省许昌县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  6 娱乐 242.23

  华书店有限公司 第 333 号 出资 7.7

  书店

  汝国用(2011)

  司 滑房权证半坡店字第 10016448 号

  汝房权证上店镇字第 201200426 号 上店门市 146.55

  0.14%,占比较小。

  股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整,不存

  51 河南省汝阳县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省内黄县新 内国用(2012) 朝阳路中段 作价 2049. 1,867.4

  6 (2013)第 49 出让 服务

  务

  华书店有限公司 字第 0137 号 用地 6.10

  00032338 号

  新华书

  4、标的公司在预案披露的政策年度免征企业所得税及增值税的估计税额,

  式确定:配套资金总额 ≤ 交易总额 ×25%=[ 购买资产的交易金额 + 配套资金总

  税务登记号:

  造型(工业品外观设 月 21 日

  综合

  桐国用(2013)

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  河南省洛阳市新 西工区中州 作价 2049.

  椹涧乡门市 158.20

  黄山路宾馆楼 352.38

  50 100% 文化艺术交流策划、企业形象策划、企

  期计算,并按建设期内资金均匀投入考虑:

  1、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》

  受河南省高级人民法院委托,河南清风拍卖行有限公司于 2009 年 3 月 18

  本次交易方案为大地传媒向中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产

  河南省汝阳县新 汝国用(2013) 市汝阳县城 作价 2052. 1,778.8

  地

  淮阳县南关

  滑房权证道口镇字第 10016449 号 营办楼 1,402.91

  店有限 汝房权证刘店乡字第 201200428 号 刘店门市

  经济性质:国有企业

  项目

  - 333,211,906 333,211,906 75.78

  12、独立财务顾问

  固城国用

  华书店有限公司 第 008 号 院街 用地 10.5

  河南省武涉县新 武国用(2012) 东大街东段 作价 2058. 2,215.8

  华书店有限公司 道西段 出资 11.20

  有限公司

  号

  土地房产进行剥离的详细情况及剥离原因

  包括发行系统和出版社类系统两类企业。其中发行系统包括河南省新华书店

  第一章 上市公司基本情况

  商标名称 权利人 核定使用商品 有效期

  华书店有限公司 第 12-0179 号 6

  河南省淮滨县新 淮国用(2012) 图 2049.

  3 川镇五里川 娱乐 364.2

  河南省郸城县新 郸国用(2013) 人民路东、 作价 办公 2052.

  固始县房权证城关镇字第 018673 号 综合 829.38

  宁陵县房权证 2011 字第

  归属于母公司净利

  (1)市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原则,将

  五条相关标准。

  (1)2009 年 4 月 20 日,焦作中院出具(2008)焦民破字第 2-22 号《民

  一、本次交易的审批风险

  集团公司已换领营业执照并相应修改《公司章程》。

  1 字加工中 版权保护等先进技术, 建设数字资源加工与

  2014 年 1 月 27 日

  10210 号 28 号

  出让 商业 218.26

  博爱县新华书店

  漯国用(2012) 有限责任公 2051.

  号

  司

  有限公司师灵镇门市部

  60.27

  1

  单位:亿元

  亿元,预估增值率为 45.97%。本公司提醒投资者关注标的资产估值风险。此外,

  指

  号 店

  201204279 号 用地

  112000001 号

  2 中路财政局 720.92

  号

  河南省

  企业性质:有限公司

  计算建筑物预估值。

  相关规定执行。

  单位:万元

  书店有限公司 段路北 出资 4.22

  华书店有限公司 第 0095 号 胜利中路南 出资 用地 11.30

  商

  华书店有限公司 第 0758 号 村市场院内 出资

  华书店有限公司 第 002725 号 出资 11.30

  5 (2013)第 38 323.62

  仓储室 761.80

  平舆县房权证字第 201300289 号 208.78

  400.78

  改制。改制后单位名称变改为河南省郑州市新华书店有限公司,公司类型由全民

  1、交易标的资产预估值概况

  八、股票价格波动风险

  出版总署等四部委评选为 “全国文化体制改革工作先进单位 ”;连续六年被商务

  2009 年 2

  侧

  河南省舞阳县新 舞国用(2009) 作价 2049.

  华书店有限公司 出资 4.21

  兰考县

  0000020936 号

  的《电子书包项目资金之三方协议》,经交易对方中原出版传媒集团与本公司协

  (4)存货

  占本次交易标的预估值 28.54

  (二)本次交易符合国家产业发展规划

  《实施细则》等相关规定,上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行

  1 715.31

  其他

  (m2)

  内黄县房权证县城字第 20120292

  新华书

  新华书 巩房权证字第 1201170748 号 储运部仓库 1,128.50

  图书出版许 新出图证(2010)

  到妥善处理,符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财

  玉米淀粉;变性淀粉加

  核等相关工作完成后,将召开本次交易的第二次董事会会议,并编制大地传媒

  注册资本: 人民币 30,000 万元

  发行集团构成重要影响。

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  第 001328 号 12.31

  公)

  河南省西平县新华书店

  三房权证字第 50553 号 图书大厦 69.16

  评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得

  经营的出版业务与上市公司出版业务存在潜在同业竞争。

  储存;仓库出租;货

  河南省桐柏县新 桐柏县淮安 2048.

  河南省商城县新 商国用(2013) 崇福大道中 作价 文体 2063. 1,085.0

  西平县杨庄 文体

  大街南侧

  河南省渑池县新 渑国用(2013) 渑池县胜利 作价 2063.

  1 前进东街中 教育

  嵩县新

  企业性质:有限公司

  本次交易的标的资产注入上市公司后,将大幅提升公司的资产规模和盈利规

  本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。

  10、上市公司滚存未分配利润安排

  2 (2013)第 商服 340.8

  河南省濮阳县新 城关镇国庆 作价 2048.

  0838-1 号 办公

  华书店有限公司 第 0552 号 村 出资

  华书店有限公司 出资

  号

  号 业楼

  (2)郑州市店营业收入和净利润波动的原因

  一、严格履行上市公司信息披露义务 ..................................................... 193

  国内版图书、报刊、电子出版物批发、

  行、本次发行股份购 中原出版传媒集团下属图书发行等业务的经营性资

  上范围凡需审批的,未获批准前不得

  2、本次重组前后公司控股股东、实际控制人均未发生变化。本次重组完成

  议;安排和组织培训 月6日

  2 镇富民街 出资 5.5

  河南省遂平县新 遂国用(2013) 高速公路引 工业 3,871.0

  三门峡地区

  新华书 栾房权证 2012 字第 00005095 号 三川营业楼 401.10

  非经常性损益 107.32 175.95 64.48

  其基本计算公式为:土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发费+投资利息

  10、2010 年 9 月,股权分置改革

  定。

  号

  1 新华书店有限公 (2008)第

  号

  营业执照注册号:410192000017303

  题,不存在违反《<上市公司重大资产重组管理办法 >第三条有关拟购买资产存

  信会师报字(2013)第 122318 号《审计报告》,中原出版传媒集团近两年的主

  河南省郑州

  2 4808542 新华书 报纸,期刊,新闻刊 至 2019 无

  1 怀西路交叉 出让 (文

  2

  有限公 房权证杞房字第 2012-0793 号 柿园门市 201.96

  河南省 书城营业大楼 2,270.86

  济源市房权证济水办字第 01050 号 4、伙房 83.25

  亿元的 0.14%,占比较小,且中原出版传媒已对上述事项出具专项承诺,“保证

  检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额,以评估目的实

  7、2003 年 4 月,控股股东变更

  第四章 本次交易的具体方案

  华书店有限公司 第 252487 号 6 号楼 出资 服务 7.7

  河南省林州市新 林国用(2009) 作价 2049. 1,026.0

  出资 10.31

  河南省罗山县新 2039.

  华书店有限公司 第 0047 号 出资 4.22

  河南省沈丘县新 沈国用(2013) 作价 2063.

  号 仓库

  公司 房权证临颍县字第 3120511004 号 新仓库、车库 174.30

  新密市 新密房权证字第 1201003628 号 服务楼 1,772.31

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  常务会议纪要([2007]21 号)、河南省人民政府省长办公会议纪要([2007]92 号)

  读企业营销模式、总结企业营销方法。

  6、中国证监会核准本次交易;

  会、股东大会、国有资产监督管理部门、中国证监会及其他相关有权监管部门

  河南省上 河南省上蔡

  河南省清丰县新 清国用(2013) 清丰县城东 作价 仓储 2058. 1,028.0

  华书店有限公司 出资 10.31

  5 出让 商业

  西大街南

  河南省漯河市郾 路 31 幢(郾 公共

  郑国用(2013) 人民路西、 作价 用地 2053. 4,436.1

  社房权证社旗县字第 20120012 号 桥头营业楼 122.80

  新蔡县房权证字第 20125043 号 佛阁寺门市部 518.00

  陕房权证字第 15390 号 图书配送中心 2,927.10

  西华房权证 2013 字第 0000002933

  目前上市公司的出版社之间的关联交易问题。发行集团及其下属的各市县级新

  务教育免费教科书继续采用单一来源方式采购,由中原出版传媒集团公司作为唯

  一、本次交易的背景

  告》(豫宏基验字(2008)第 007 号)验证。

  计算机站(网站)

  河南省安阳市新 安国用(51) 开发区黄河 综合 2053. 2,141.2

  (m2)

  文体

  华书店有限公司 第 026 号 出资 娱乐 10.30

  土地使用者 土地位置 积

  林房权证振林办字第 2012005764

  河南省 商房权证字第 016154 号 图书城 327.08

  偃师市房权证(2010)字第

  申购报价的情况竞价确定。

  333,211,906 股,占公司总股本的 75.78%。中原出版传媒集团为河南省国资委

  书店有限

  转增比例为原流通股股东持有的流通股每 10 股获得 6 股,转增后,相当于送股

  1 西大街 商业 607.2

  清房权证 2009 字第 2-0173 号

  流动负债 15.95 15.95 - -

  华书店有限公司 第 091 号 11.18

  鄢陵县房权证城区字第 00001706

  发证机关:中华人民共和国新闻出版总署

  所有相关信息,保证并承诺:

  大地传媒的经营范围为:对新闻、出版、教育、文化、广播、电影、电视节

  文”核准,按 1999 年 12 月 31 日总股本 7,302.7 万股为基数,每 10 股配售 3 股,

  2012 年较 2011 年同比增长比率 12% 19%

  1 出让 混合 长期 31.5

  华书店有限公司 第 324 号 42 号 出资 7.7

  作价 2062.

  市

  称

  中进行数据检索(替

  0006162 号 用地

  华书店有限公司 乡街道 用地 11.16

  华书店有限公司 字第 134 号 村 出资 11.29

  华书店有限公司 字第 0056 号 出资 办公 1.31

  许房权证市字第 10027714 号 449.18

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  归属于母公司净利润 25,458.11 -733.69 26,191.80

  确认为评估风险损失造成的。

  害上市公司股东利益的情形;

  4 河南省郑州市新华书店有限公司 图书发行 100%

  存架,阅书架(家具)

  禹州市新华书店

  8 经营

  河南省西平县新 西国用(2013) 西平县柏城 作价 2052. 1,302.1

  淮房权证期思镇字第 2012000714

  超过 50%。但从当前国家对加快文化产业发展、加大政策支持和资金投入的大

  期刊《销售与市场》的 集团公司决定暂不

  西北角 积 6,970 平方米,总建筑面积 11,425 平方

  华书店有限公司 第 0003156 号 8.4

  光山县泼陂

  确山县新华书店

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  舞阳县孟寨 机关

  杞县新 房权证杞房字第 2012-0837 号 于镇门市 278.40

  基准日中国人民银行规定同期人民币贷款利率标准计算,工期按工程建设正常周

  东利益的行为。

  法》、

  完善过程中,能否取得相关批文或证照、以及最终取得相关批文或证照的时间均

  4 4808540 新华书 电子公告牌服务(通 无

  华书店有限公司 店镇北街村 出资 10.30

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  修武县五里

  华书店有限公司 东侧 出资 10.31

  号

  贸易时合理降低税收,并无实际的经营业务。目前,该公司正在办理注销手

  权益

  产完成交割后价值发生减损的,本集团公司愿意予以补足并承担法律责任”。

  认事宜。2011 年 6 月 30 日,上市公司收到了中国证券登记结算有限责任公

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股

  信市国用 平桥区五里

  8 华书店有限公司 第 2621093 号 娱乐

  河南省获嘉县新 获国用(2012) 徐营镇徐营 文体 2047.

  桐房权证平氏镇字第 201200255 号 113.86

  官会门市及仓库 366.84

  法进行评估。1)市场比较法是指在求取一宗待评估土地的价格时,根据替代原

  此应有充分准备。大地传媒本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周

  2、为提高本次交易的整合绩效,拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股

  门市部

  华书店有限公司 第 81 号 出资 用地 10.31

  (m2)

  华书店 房权证杞房字第 2012-0838 号 阳固门市 303.94

  2、出版贸易公司设立与历次股本变化情况

  50 100% 系统内部资产管理投资开发;建材、五

  ③预估值的确定

  化指数(代码:399248)累计涨幅为 30.78%。

  股,持股比例为 37.06%。

  律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确

  河南省上蔡县新 上国用(2010) 上蔡县塔桥 作价 2048.

  漯国用(2012) 机关

  4 第 2409-043 北路西侧质 仓储

  号

  公司 五里川乡房权字第 15--1 号 87.10

  1、本次预估方法选择的合理性分析

  (含)前河南省义务教育免费教科书的供应资质,排他性授予上市公司或本次重

  1)上述数据未经审计;

  中原出版传媒投资控股集

  郾城区黄河

  20090262 号 办公

  应配股份总数为 2,190.81 万股, 实际向股东配售数为 783.2805 万股。其中:国

  2、中原出版传媒集团注入上市公司的资产应具备完整性、独立性,避免本

  河南省开封市新 汴房地产权证 作价 2059.

  东姚村西街 书店 295.47

  西峡县丹水 其他

  华书店有限公司 第 120033 号 街东侧 出资 9.8

  5 商服 154.2

  河南省 确房权证确山字第 000107298 号 靖宇广场综合楼 1,885.45

  号

  太康房权证 2013 字第 0000003281 太康县新华书店办公营

  受政策影响相对较小,市场竞争更为充分,毛利率较低;

  非流动资产 0.01 0.01 - -

  人民社 指 河南人民出版社有限责任公司

  限公司 货、办公设备、仪器仪表、家具。(以

  6、2001 年 5 月,控股股东和公司更名

  1 河南省开封市新 汴房地产权证 北书店街 作价 2059.

  2 华书店有限公司 第 330 号 街 出资 7.7

  河南省淅川县新 淅国用(2012) 2032.

  2 436.7

  8 娱乐 178.5

  5 娱乐 207.1

  西政国用

  三门市营业楼 317.70

  汝宁镇察院街综合楼

  市新华 机厂门市楼

  店

  非流动资产 0.17 0.19 0.02 11.76

  司

  12 60 2,000

  安阳县国用

  河南省南阳市宛 宛市土国用 图书

  4 商业

  部

  1 槐新路 7 号 商业 743.12

  河南省商丘市新 商国用(2013) 睢阳区北关 作价 2052. 1,198.5

  河南省沈丘县新 沈国用(2013) 作价 商业 2053.

  汤阴县 门岗 27.94

  号

  0.43 0.47 0.04 9.30%

  二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ................................... 182

  天智公司 指 河南新华天智科技发展有限责任公司

  零售(凭有效许可证核定范围和期限

  团有限公司。

  包装用纸袋或塑料 日至

  安阳县新华书店

  内黄县房权证县城字第 20120293

  单位名

  注册资本:1,000 万元

  根据本次重组的审计机构及评估机构提供的相关数据,截至 2013 年 3 月 31

  河南省鄢陵县新 鄢国用(2013) 作价 2053.

  图书

  河南省西平县新 西国用(2013) 作价 2062. 2,740.8

  河南新华书店宜阳三乡

  指:进入上市公司在职事业身份人员未来退休后,享受与上市前已退休人员同等

  理期限内未明确接受的,集团公司及其下属公司方可合理地参与该机会。”

  营业收入 531,570.76 442,822.53

  库项目 文史资料子库及专题文化子库 (民族民间文

  司已出具承诺在 2013 年 8 月 31 日前归还占用标的公司的全部资金。

  (全面摊薄)

  6 (2013)第 娱乐 123.14

  号 号 性质 用途 限

  华书店有限公司 3.25

  司 楼

  新华书 南院门市 85.03

  疵的土地房产进行剥离前的原始报表数据,2013 年第一季度的数据为剥离后的原始报表数

  一批文化体制改革试点单位。集团公司目前控股 1 家上市公司、132 家发行单位

  叉口西北角

  0006157 号 用地

  华书店有限公司 第 141 号 出资 用地 1.31

  淮滨县 赵集门市部 234.63

  司 713.50

  业收入的 50%。根据《重组管理办法》,本次交易构成了中国证监会规定的上

  河南省新 经济技术开

  中文名称: 中原出版传媒投资控股集团有限公司

  行集团有 第三大街与 供管理支撑,同时通过发展整体书房、 电子

  发行集团下属各家市县新华书店已拥有经营图书发行业务的《出版物经营许

  华书店有限公司 小区 6 号楼 用地 09.26

  4 乡交通路东 出让 商业 141.18

  1 大街与红苏 出让 综合

  4 娱乐

  舞国用(2013) 寺坡三马路

  许县房权证许昌县字第 A0000198

  固始县房权证城关镇字第 018706 号 综合 638.59

  东综合楼

  称

  无

  年 9 月 30 日为评估基准日,原河南人民出版社的账面价值为 3,377.45 万元,评

  的批准等该协议双方约定的协议生效条件全部成就之日即生效。

  六、上市公司控股股东及实际控制人情况

  华书店有限公司 1.27

  洛房权证市字第 00073710 号 2,852.59

  (万股) (万股) (万股)

  40,000 平方米,经营面积约 30,000 平方米

  司

  有的大象出版社有限公司 100%股权、河南科学技术出版社有限公司 100%股权、

  股份上市之日起 12 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交

  杞籍国用 付集镇 106

  河南省清丰县新 清国用(2011) 2051. 9,985.9

  1 华书店有限公司 第 037 号 西侧 3.31

  河南省焦作市新 焦国用(2010) 马村区焦辉 作价 文体 2058.

  新华书 房权证邓字第 122000256 号 火车站门市 756.23

  美、欧盟、日本、东南亚、非洲等多个国家和地区建立了良好贸易关系和业务往

  2012 年 12 月 31 日

  (五)预估值增值的原因分析

  比例共同享有。

  132 河南天乐动画影视发展有限公司

  河南省台前县新 台国用(2012) 区纬六路南 综合 2062. 13,246.

  1 河南省信阳市新 2048.

  1 河南省平舆县新 平国用(2013) 万冢镇郭后 2053.

  5 镇孟寨村舞 团体 406.9

  尉氏县房权证洧川镇字第

  河南省 新房权证字第 WX00712 号 五星门市部 384.40

  沁房权证字第 1050119246 号 新华书店临街楼 914.43

  2012001215 号

  后的净利润

  有并拟注入大地传媒的房屋,除少量代建、在建房屋以外,均已取得房屋管理部

  像制品、网络出版物、新兴媒体、框架媒体和其他媒介产品的编辑、印制、发行

  单位:万元

  8、2009 年 3 月,控股股东变更

  河南省新野县新 樊集乡樊集 作价 2053.

  (m2)

  唐房权证字第 1201012816 南环路门市部 1,240.22

  河南省

  集团有

  第九章 其他重大事项

  前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 8.40 元/股。最终发行价格将在本

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  新 G 国用 图书

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  公司 开房权证朱仙镇字第 5596 号 开封县朱仙镇门市部 126.84

  号

  中心门市部读者俱乐部

  号

  交互式光盘的进出口业务(凭有效许可证核定范围和期限经营);

  G、进行个别因素修正;

  6,305,399 6,627,943 12,933,342 2.94

  君安证券

  团有限公司关于集团公司主营业务和资产整体上市及其补偿措施的特别承诺》:

  营业收入 144,774.51 337,356.85 195,451.46

  在线游戏(截止) 日

  河南省林州市新 林国用(2009) 振林路中段 作价 2049. 1,804.2

  河南省宜阳县新 宜国用(2012) 宜阳县高村 作价 2053.

  华书店有限公司 路东 出资 娱乐

  公司

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对

  1、遵循党和国家关于文化体制改革的总体要求,在确保党在意识形态领域

  娱乐 33.31

  华书店有限公司 第 00058 号 西侧 仓储 4.24

  泌阳县新华书店

  6 华书店有限公司 第 120160 号 侧文明路北 用地 8.5

  华书店有限公司 园 C1 幢 11 综合 7.12

  号

  社房权证社旗县字第 20120008 号

  公司

  渑房权证字第 01891 号 韶馨苑分店 816.90

  科贸有限责任

  国证监会有关规定,规范上市公司运作。

  进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

  83 河南省兰考县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  一、上市公司基本信息 ............................................................................. 14

  金属锁,保险柜,金

  3 第 010010600 164.28

  号 号 性质 用途 限

  段路北 用地

  书店有限公司 第 031 号 旧县街 出资 9.8

  3 新华街 团体 647.23

  219.64

  河南房权证淮阳字第 200481 号 营业楼 636.95

  发行集团、新华书店

  (1)发行集团近两年一期的简要财务数据如下表所示:

  河南省南阳市卧 宛市土国用 南阳市新华 文体

  2

  华书店有限公司 路西 出资 娱乐 1

  汝房权证王岗镇字第 00082029 号 汝南县王岗镇门市 398.72

  公司

  红花镇门市部 238.69

  金支持。河南省财政厅已于 2011 年 12 月 31 日将该笔资金拨付至公司控股股东

  估风险损失为 100%;对很可能收不回部分款项的,且难以确定收不回账款数额

  转增 4 股。年度分红实施完毕后,公司总股本为 12,937.57 万股。其中,焦作碱

  根据本次交易的资产评估机构对标的资产预评估结果,标的资产的预估值为

  36 河南省项城市新华书店有限公司 200 出版物的批发、零售

  除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相应调整。

  禁止进出口的商品及技术除外)

  号 店 年 2 月 20

  土地使用者 土地位置 积

  华书店有限公司 第 00074 号 出资 7.18

  固始新华书店 大街与红苏 办公

  3 137.48

  03008210 号 用地

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  称

  公司 伊川房权证(2012)字第 16271 号 388.71

  金补差由中原出版传媒投资控股集团公司承担”。

  河南省新华书店发行集团有限公司 15,043,167.53

  按修订前的《重组办法》审核核准大地传媒前次重组相关事项,但是由于在前次

  2009 年

  3 出让

  河南省桐柏县新 作价 文体 2062.

  5 140.7

  华书店有限公司 第 0040 号 镇东街路北 出资 4.22

  太康县符草

  房权证浚字第 20121289 号 黎阳路图书中转仓库 537.65

  河南省平舆县东和店镇

  房权证沈房字第 123610 号 世衡桥门面 440.75

  资质许可证有

  流动负债 0.15 0.15 - -

  资产并募集配套资金暨关联交易预案》

  实力,实现上市公司做大做强主业的目标与持久发展战略。

  3)2012 年由于进行重组及拓展新业务等原因,发行集团本部管理费用及销

  年企业年度检验,天智公司于 2011 年 12 月被吊销营业执照。自被吊销营业执

  华书店有限公司 第 9862 号 部 12.2

  许县房权证许昌县字第 A0000194

  汪棚门市部 325.08

  注:上表中当期利润总额为四家标的公司的利润总额合计数。

  河南省国资委

  华书店发 发区 家的诊治记录)、中医古籍子库(包括中医

  长国用(13) 文体

  西平县解放

  文体

  林房权证合涧镇字第 2012005772

  扶沟房权证固城乡字第 河南省扶沟县新华书店

  单位:亿元

  75 河南省泌阳县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  沁房权证字第 1150101707 号 图书大厦后勤房 650.82

  疵的土地房产进行剥离前的原始报表数据,2013 年第一季度的数据为剥离后的原始报表数

  营业收入 55,519.78 227,151.84 179,184.48

  华书店有限公司 第 051 号 村 出资 1.31

  侧

  洛宁县国用

  就前述资金占用问题,集团公司出具承诺,

  企业名称:河南省新华书店发行集团有限公司

  计;服装设计;托管

  二、本次交易的目的

  2012 年较 2011 年同比增长比率 15% 83%

  华书店有限公司 第 252788 号 出资 7.7

  河南省内黄县新 内国用(2012) 西大街东段 作价 文教 2049.

  河南省邓州市新 穰城路北段 2047. 2,033.1

  河南省漯河市新 6#(旧 23#) 2036.

  1 出让

  号 号 性质 用途 限

  字第 0061753 号 袁寨门市部 295.40

  连锁有限公司

  A、搜集交易实例的有关资料;

  《重组管

  控股权未发生变动。

  河南省巩义市新 巩国用(2013) 新华路 256 作价 2063. 1,281.9

  新乡市 新房权证新乡市字第 201234682 号 会议室 3 号房 386.28

  利润总额 -227.65 78.42 42.41

  算机构对标的公司的离退休人员和内退人员费用按照《关于企业重组有关职工安

  地理等学科,覆盖了国内使用的主要教材,提供学习辅导解决方案。

  会使公司的利润总额减少超过 50%。

  为。本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审核。

  号 店

  《中学生学习报》、《学生学习报》

  1 图书发行 100%

  限公司 00211 号 网点

  息县新华东方创 息国用(12) 工业 2062. 33,204.

  6 (2012)字第 书店 243.9

  华书店有限公司 第 2013002 号 35 号 出资 4.23

  河南省西华县新 箕城路中段 作价 文体 2063.

  店

  (6)房屋建筑物类资产

  办法》、

  股东 持股数量(万股) 股票种类 持股比例(%)

  价格尚需经本公司股东大会批准。

  河南省杞县新华 金城大道西 作价 2053. 1,429.0

  信阳市行政

  000021 号

  七一路 12 号 1 幢 1 至 7

  光山县房权证字第 0040459 号 朝阳寺门市部 259.16

  洛房权证市字第 00067262 号 50.92

  和国际文化交流活动等职能,是外贸和外事活动运营执行单位;且出版贸易公司

  2013 年 6 月 17 日,发行集团向河南省驻马店市新华书店有限公司以货币

  集配套资金约为 9.51 亿元,主要拟用于本次交易标的资产在建项目建设、交易

  版传媒集团已收到河南省国资委缴纳的剩余出资 24,000 万元。出资缴纳完毕后,

  包装;汽车运输(截

  5 字第 娱乐 145.2

  用

  河南省西平县新 西国用(2013) 西平县出山 作价 2062.

  华书店有限公司 字第 004 号 用地 6.10

  新华书 50.23

  房权证沈房字第 123771 号 仓库综合楼 3,480.79

  其他非流动资产 - - -

  教材收入占比 45% 45% 44% 45%

  华书店有限公司 大街路东 出资 5.9

  (m2)

  0839-1 号 办公

  0 华书店有限公司 第 2013121 号 镇春水街 出资 娱乐

  河南省 房权证兰房字第 30543 号 仓库

  新华书 1,403.83

  号 市部

  由于与标的资产相关审计、评估和盈利预测审核工作正在进行之中,以下分

  河南出版对外贸易有限公司 100%股权、

  有关本公司的控股股东中原出版传媒集团及实际控制人河南省国资委的基

  心

  或广告交易会;订阅

  7 (2013)字第 娱乐 84.96

  序

  证

  河南省三门峡市 黄河路与陕

  河南省扶沟县新 扶国有(2012) 2037.

  公司

  10、人民社纳入本次重组范围的原因

  负债总计 226,050.66 131,467.80 73,128.28

  号 号 性质 用途 限

  河南省林州市新 林国用(2009) 河顺镇河顺 作价 2049.

  华书店有限公司 第 140 号 镇中街南侧 出资 10.30

  商业

  王村 用地

  长垣新华书店

  店有限

  县门市营业楼 348.50

  年 月 日

  任公司

  圳分公司分别于 2009 年 4 月 24 日和 2009 年 10 月 22 日出具的证券过户确认

  向交易对方发行股份数量=

  107 河南省安阳县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省台前县新 台国用(2010) 2050. 2,722.2

  (2013)第 区申城大道 出让 办公 61.62

  确国用(2012)

  用地

  (m2)

  固始县房权证蒋集镇第

  营业收入 348.73 3,908.79 3,424.68

  材出版租赁、印刷发行、大中专教材

  号 店

  作价 2062.

  1 (2013)第 48 城关十字街 出让 服务 657.38

  2 零售 127.1

  2 (2013)第 020

  河南省

  责任公司

  B.前期及其他费用的确定

  焦作通良资产经营有限公

  《中原大地传媒股份有限公司现金及发行股份购买

  4 (2013)第 销售 151.6

  7 书店有限公司 第 2609421 号 南侧

  河南省新乡市新 新国用(2013) 人民路 113 作价 文体 2062. 4,898.1

  司 房权证杞房字第 2012-0839 号 374.60

  武涉县 武房权证龙字第 00012091 号 东环路综合楼 1,096.29

  店有限 996.00

  媒仍符合股票上市条件。

  行集团有 第三大街与 古籍的善本、珍本等及民间搜集的留存下来

  (截止)

  楼

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  0 华书店有限公司 第 064 号 街路南 出资 10.31

  1 出让 综合

  4 侧,文化路

  西华房权证 2013 字第 0000002932

  贷款的形式,对其申报的 500 万元“大象电子书包”项目资金进行拨付,该资金已

  本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本

  文件。《重整计划》执行过程中,公司增加了周口市城市信用社股份有限公司、

  五、本次交易不构成借壳上市 .................................................................. 40

  ([2008]24 号),以及中原出版传媒集团出具的《中原出版传媒集团出资人决定》

  16 5930683 新华书 至 2020 无

  河南省林州市新 林国用(2009) 振林路中段 作价 2049.

  1 河南省正阳县新 正国用(2013) 作价 文体 2063.

  证载面

  土地使用者 土地位置 积

  桐房权证月河镇字第 201200258 号 42.00

  睢县房权证(00)字第 001170 号 南院办公楼 782.45

  ([2008]24 号),

  筑物预估增值。

  华书店有限公司 镇南村村 出资 10.30

  116000001 号 用地

  2 商服

  沈丘新华书店

  平舆县新华书店十字路

  2 新华书 鲁平大道综合楼 3,373.89

  69 河南省叶县新华书店有限公司 200 出版物的批发、零售

  5 (2012)第 营业

  测数据将在该报告书中予以披露。

  其他

  河南省新蔡县新 新国用(2013) 作价 2053.

  1 经营 198.26

  西政国用

  遂房权证字第 00024989 号 常庄门市部 254.52

  0000020944 号

  ①重置全价

  2013 年 4 月 16 日至 2013 年 5 月 16 日期间)公司股票收盘价格累计涨幅为

  下:

  割日止的过渡期间产生的盈利归大地传媒所有,如发生亏损的,中原出版传媒集

  华书店有限公司 苏路交叉口 1.15

  号

  责任公司

  马路街购书中心 2,119.52

  (一)本次交易的一般原则

  23 河南省濮阳市新华书店有限公司 500 出版物的批发、零售

  1 南侧地税局 出让 综合

  华书店有限公司 第 029 号 镇平乐村 出资 娱乐 10.30

  华书店有限公司 第 003 号 8.17

  老城营办楼 1,977.28

  公司 平舆县新华书店中心门

  中心门市 436.47

  2 路 13 号 1 出让 234.63

  2 宣传 198.8

  河南省确山县新 第 郎陵大道中 2046.

  华书店有限公司 与平安路交 出资 仓储 10.30

  资产、认购资产、标 指

  等相关业务注入上市公司。在前次重组过程中,发行集团等发行业务经营性资产

  导致第一季度收入、利润较高。

  持股情况

  择发行时间;在发行期起始的前 1 日,向符合条件的特定对象提供认购邀请书。

  尉土国用

  南阳市新华书店

  1 河南省光山县新 光国用(2012) 光山县正大 作价 2048. 3,585.5

  华书店有限公司 第 046 号 出资 建设 4.21

  限公司

  漯河市

  3、股权结构

  (2)河南省郑州市新华书店有限公司

  三、本次交易的原则

  6 (2013)第 湾镇东大街 书店 196.7

  信市国用 羊山新区前

  华书店有限公司 第 0054 号 出资 娱乐 4.22

  华书店有限公司 第 061 号 路南侧 出资 娱 11.30

  平顶山地区

  2 层西起第 4-7 间

  公司

  新房权证新乡市字第 201234692 号 办公楼 1 号房 1,577.77

  -225.34 -30.87 -974.47

  (豫政文[2007]126 号)、河南省人民政府

  六、主要下属企业情况 ............................................................................. 26

  华书店有限公司 九组 出资 11.29

  东侧 地

  延房权证延津字第 1304680 号 616.60

  持证单位 资质许可证 资质许可证编号

  2、采购货 河南出版对外贸易有限公司

  第八章 保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 193

  4 营业

  华书店有限公司 第 00083 号 南侧 出资 7.6

  河南省镇平县新 镇国用(2013) 作价 2052.

  7

  公司 新房权证字第 WA01063 号 歪子门市部 601.60

  修房权证方字第 201310837 号 方庄门市部 229.50

  新华书 封丘县店中心门市部房

  所得税占当期净利润比 24% 25%

  限公司 理公司

  一定不确定性。

  4、通过本次交易,集团公司将河南省新华书店发行等业务注入上市公司,

  究;工业品外观设 日

  河南省滑县新华 滑国用(2013) 滑县八里营 作价 2053.

  代理国内广告业务。(以上范围凡需

  河南省开封市新 汴房地产权证 北羊市南口 作价 2049.

  出让 2047 614.81

  新乡市新华书店

  房权证杞房字第 2012-0836 号 136.40

  1、基本情况

  河南省南阳市卧 宛市土国用 文体

  4 字第 002443 五一路 团体 长期

  汴房地产权证第 237399 号 购书中心 2,142.35

  南阳市 宛市房权证字第 1201006264 号 新华路发行部(北楼) 491.63

  新华书 焦房权证马村字第 201310157 号 安阳城教材仓库 138.61

  号

  收入所致。

  4,608.34 - 4,608.34

  之日起 36 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相

  安阳市新华书店

  核。

  四、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  日

  13 号 出资 10.31

  河南省罗山县新 罗山县城关 2047.

  用地

  宁国用(2012)

  桐房权证城关镇字第 201200249 号 城关综合楼 482.23

  永城市

  3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

  格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案或核准的资产评估报告的评

  叉口西北角 档案文献数据库

  号

  号 号 性质 用途 限

  华书店有限公司 第 68 号 乡高村村 出资 1.31

  华书店有限公司 字第 00045 号 东 出资 用地 7.9

  河南省项城市新 秣陵镇东街 作价 商业 2053.

  字第 0061761 号 皮店门市部 272.25

  同时,中原出版传媒集团对该部分瑕疵资产正在积极完善产权手续,且已出

  叉口西北角

  排和组织会议; 收 月 7 日至

  与本次交易相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全

  河南省长葛市新 彭花公路坡 作价 2063.

  河南省唐河县新 唐国用(2013) 作价 2053.

  街南侧 部

  17-031 号 侧

  书店有限公司 第 00139 号 东村 出资 业用 4.22

  华书店有限公司 第 87 号 西侧

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  西平县 河南省西平县新华书店

  截至目前,上表中有四宗房产的房产证照正在办理,该四宗房产的具体情况

  采用市场比较法、基准地价系数修正法、收益还原法、成本逼近法以及剩余

  在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性和完整

  项目

  书店有限 西环路东侧

  作中介(替其它企业

  华书店有限公司 第 0062 号 南 出资 (营 4.22

  华书店有限公司 第 049 号 西部 出资 4.22

  店有限

  新华书

  河南省洛宁 30 100% 住宿、中餐供应、糖烟酒、小百货、洗

  购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论,届时国泰君安证券将根

  承办展览展销。(以上范围凡需审批的,凭有效许可证经营)

  米

  华书店有限公司 北侧 出资 4.22

  业)

  月 15 日,公司以原流通股股东持有的为公司债务重整而让渡 15%流通股份后的

  华书店有限公司 乡街道 用地 1.15

  河南省遂平县新 遂国用(2013) 作价 文体 2063.

  号 号 性质 用途 限

  (8)土地类无形资产

  权分置改革的议案及股权分置改革方案》。股改方案的股权登记日为 2010 年 9

  事务所对目标资产在相关期间的净损益进行审计,标的资产在自评估基准日至交

  净资产 36.77 51.03 85.69

  4 (2012)第 出让 241.1

  5 娱乐 394.7

  4 河南商贸城 出让 141.44

  门市部

  河南省 舞钢房权证市字第 10010627 号 寺坡三马路门市 602.60

  号

  与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费用后,以价格余额来

  南召县皇路 商业

  万股。其中,焦作碱业集团有限责任公司持有公司 4,808.70 万股,占比 71.46%;

  易对价的 85%部分。同时,大地传媒拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份

  河南省杞县新华 于北小学南 作价 2053.

  华书店有限公司 第 8256 号 出资 11.29

  河南省确山县新 第 确山县任店 作价 图书 2052.

  华书店有限公司 第 242 号 (竹林大道 出资 10.31

  息县新华东方创业有限

  新华书

  产权瑕疵的土地房产进行剥离前的原始报表数据。

  负债总计 0.35 0.35 - -

  业集团有限责任公司持有公司 8,020.45 万股,占比 61.99%;其他社会公众股东

  价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。前述所称定价

  证载面

  华书店有限公司 第 041 号 出资 建设 4.21

  号 号 性质 用途 限

  厨房

  商住楼 180.62

  股,在发行股份购买资产、配套融资完成后,公司总股本为 81,298.26 万股。其

  133 河南新华天畅物流有限公司

  1 出让 商业 93.6

  丰生物科技有限公司全部 60%股权,目前正在办理工商变更手续。

  2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度

  2 华书店有限公司 第 252481 号 1 号楼 1 层 出资 4.22

  0840-1 号 办公

  有限公司

  新华书 登房权字第 03863 号 1,592.64

  (亿元) (亿元) (亿元)

  4、国家新闻出版广电总局对于本次交易具体方案的批准;

  指 国泰君安证券股份有限公司

  兰籍国用

  河南省濮阳县新 红旗路南 作价 2048. 6,563.1

  8 (2013)第 王城南京路 仓库

  营办楼(混合楼)

  河南省息县新华书店有

  一供应商。”中原出版传媒集团凭借优质的教材出版资源、完善的发行网络体系、

  有法人股股东配 1,481.61 万股,国有法人股股东焦作碱业集团有限责任公司承

  土地使用者 土地位置 积

  一、标的资产基本情况

  华书店有限公司 字第 279 号 十字东北角 出资 用地 4.22

  河南省上蔡县新 上国用(2010) 作价 2048.

  郾城区黄山

  2013-012A 号

  信房权证平桥区字第 00038048 号 平桥仓库 100.52

  下属公司)应于知悉该商业机会后立即通知上市公司,并将上述商业机会按上市

  三、本次交易的原则 ................................................................................ 31

  扣除非经常性损益后

  河南省开封市新 汴房地产权证 作价 2059.

  证载面

  4 镇石淙路中 292.5

  店有限 长房权证长葛市字第 00012160 号 彭花公路门市 243.34

  营业大楼 5,986.14

  登封市新华书店一般书

  限责任

  河南人民出版社有限责

  54 河南省新安县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  大地传媒

  “电子书 华书店发 发区

  端通讯;电子邮件; 日至

  河南省鄢陵县新 鄢国用(2013) 作价 2053.

  业有限责任公司 第 111 号 用地 4.26

  文体

  单位名称 持股比例 经营范围

  本次交易标的及其子公司在近三年内,仅有人民社在 2011 年进行了改制并

  1、国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准;

  6.89% 6.80%

  第 河南省

  村西

  土地使用者 土地位置 积

  公司 光山县房权证字第 0023805 号 白雀门市部 156.46

  公司 朝阳门市部

  房租 6,480,064.00

  整体上市。

  5 河南省舞阳县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  1 (2013)第 商业 349.05

  10208 号

  (股) 流通股(股) (股) (%)

  段路南 用地

  偃师市新华书店

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  有限公司盆尧乡门市部

  入上市公司。发行集团及其下属新华书店公司的超市、酒店等子公司属于与图书

  戏;组织文化或教育

  新华西路 作价 2062. 1,450.5

  115 号 北 业

  1 河南省正阳县新 正国用(2013) 汝南埠镇南 作价 文体 2063.

  新华书 武房权证龙字第 00012092 号 仓库 679.45

  通知》(财税[2009]34 号),通知明确经营性文化事业单位转制为企业,自转制

  四、最近三年的重大资产重组情况 ........................................................... 19

  8 100 10,500

  诺以生产经营性资产认购应配股数的 5%,计 74.0805 万股,其余全部放弃;社

  基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定:

  华书店有限公司 第 120184 号 东侧 出资 用地 7.7

  207000001 号

  1

  4 商业 415.1

  河南省

  平舆县房权证字第 20130339 号 392.10

  《证券法》、

  他人)(截止)

  6 字第 娱乐 579.06

  号 西侧

  河南省新蔡县新 新国用(2013) 铺乡驻新路 作价 2063. 6,741.0

  周口市国用 漯阜铁路南

  桐房权证平氏镇字第 201200256 号 33.26

  店有限 杜沙路门市 303.60

  序 注册资本

  南人民出版社聘请了评估机构对其净资产进行评估。根据河南永联信达资产评估

  2 场》

  1、本次交易完成后,本公司控股股东仍为中原出版传媒集团,实际控制人

  号 计算机网络上)提供 年 3 月 27

  在主板市场上市。鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式

  14 河南省鄢陵县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  濮县国用 文体

  信市国用 信阳市浉河

  确国用(2012)

  号 号 性质 用途 限

  灵宝市新华

  公司

  223.07

  郑州市店 字第 0193 号 北二七路西 出资 体、

  以清查核实后账面值作为评估值。

  9、过渡期间的损益安排

  持证单位 资质许可证 资质许可证编号

  01-033 号 侧 用地

  号

  内乡县

  司。中原出版传媒集团以出版贸易公司经评估后的净资产作为对新公司的出资,

  第六章 本次交易对上市公司的影响

  行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即 8.40 元/

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案

  开封市新华书店

  平舆县新华书店

  焦作市新华书店

  店有限 襄房权证襄城县字第 1008644 号 城关镇东大踟 88 号, 1,223.22

  新华书 牟房权证字第 1301068090 号 新城区大楼 7,591.45

  2、历史沿革

  其中:长期股权投资 - - -

  50%。

  国有法人股股东配售 130 万股,其余放弃;社会公众股配售 443.25 万股。配股

  114 河南省登封市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  0886 号 地

  华书店有限公司 第 070 号 镇、玉山街 出资 娱乐 5.21

  河南省太康县新 太国用(2013) 太康县建设 作价 2053.

  濮房权证市字第 2013-01222 号

  有限公司

  批准和核准。

  英文名称:

  华书店有限公司 大道 352 号 出资 用地 4.21

  土地使用者 土地位置 积

  河南省驻马店市 驻市国用

  河南省卫辉市新 作价 营业 2053.

  店有限

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  宿舍平房 140.44

  新华书 卫房产证卫辉市字第 2013013422 仓库 1,009.78

  (三)有利于国有资产的保值增值

  39 河南省长垣县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省光山县新 光国用(2012) 2033.

  5 233.18

  号 号 性质 用途 限

  7 出让 225.7

  号

  机厂楼梯

  程(2008 版)》、16、

  贮藏信息;电子数据 月 21 日

  第 35 类:广告;商

  4 字第 娱乐 604.65

  河南省正阳县新 正国用(2012) 铜钟镇东西 作价 2059.

  河南省宁陵县新 宁陵县张弓 作价 2063.

  第 0395 号 杜岭街东 出资 (办 1.30

  相似,但《中学生学习报》、《销售与市场》与《作文指导报》不存在同业竞争。

  有限公司 建筑材料、装饰材料的购销和租赁。

  2 娱乐

  书店有限公司 第 000049 号 出资 娱乐 10.31

  土地使用者 土地位置 积

  河南省 房权证潢城字第 027935 号 跃进路综和楼 428.92

  要求,需对其进行整体评估,然后根据对被投资企业持股比例分别计算各长期投

  司

  公司 构,项目规划用地面积 889 平方米,总建

  号 店 件;视听教学设备;

  鑫安集团有限公司将其持有公司的国有法人股分别转让给河南花园集团有限公

  务

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  段路北 用地

  (m2)

  商业

  币出资 404 万元,增资后的注册资本为 500 万元。新增注册资本的已由河南久

  归属于母公司净利润 16.6 - 16.60

  露。

  日

  1 河南省林州市新 林国用(2009) 采桑镇商业 作价 2049.

  建设街西侧

  2

  00049 号 路东段南侧

  0000030931 号 有限公司

  计,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  7、发行集团及子公司已取得经营资质情况

  华书店有限公司 镇饶良街 出资 4.22

  华书店有限公司 第 159 号 12.28

  及中小学教材出版业务等相关资产

  河南省杞县新华 金城大道西 作价 2053.

  河南省南乐县新 乐国用(2010) 兴华商贸步 2052.

  1 河南省光山县新 光国用(2012) 县城正大街 2044.

  (m2)

  土地使用者 土地位置 积

  土地还原率,将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估基准日收益总和的一种

  华书店发 发区 业数据库。中文子库涵盖了 “ 中国传统文

  日至

  河南省滑县新华 滑国用(2013) 滑县解放路 作价 2053. 2,646.6

  华书店有限公司 第 2013119 号 路东段北侧 出资 1

  限公司

  办

  往流镇门市部 80.25

  号 楼

  登房权字第 02001 号 登封市新华书店仓库 471.38

  目前,人民社已完成改制并具备了注入上市公司的条件,因此,本次重组将

  资产总计 34.92 43.82 8.90 25.49

  4、2000 年 11 月,实施配股

  2 (2013)第 号新华书店 租赁 零售 116.23

  公司北

  华书店有限公司 第 089 号 出资 7.9

  本次交易的部分标的公司在报告期内享受所得税及增值税优惠政策。政策到

  得经营)

  娱乐 15.96

  河南省信阳市新 作价 批发 2052.

  出让 商业 301.08

  叶国用(2012)

  河南省 办公室、仓库(原北仓

  股,停牌前第 20 个交易日(2013 年 4 月 16 日)开盘价格为 8.61 元/股。本次

  乐县新华 县

  1 仓储

  泰山路新

  华书店有限公司 第 0128 号 村 娱乐 6.16

  四

  店有限 卫房产证卫辉市字第 2013013424

  《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

  本次交易的标的资产具体包括:

  85 河南省通许县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  号 号 性质 用途 限

  华书店有限公司 镇街道 用地 11.16

  公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务

  计);建筑制图;室 至 2020

  证载面

  河南省登封市新 登国用(2012) 作价 商服 2056.

  部

  号

  河南省 847.87

  新出发豫郑零字第 JS0224 号 2018 年 3 月 31 日

  证载面

  华书店有限公司 第 0041 号 兴路中段路 出资 4.22

  宁国用(2013)

  司 五路北

  沁房权证字第 1050119249 号 新华书店北楼 404.32

  房权证封房单登字第 2012-0021 号

  河南人民出版社有限责任公司的前身是河南人民出版社,成立于 1953 年。

  上市公司、大地传

  鼓励文化企业进入创业板融资。”国家新闻出版总署《关于进一步推进新闻出版

  1 (2013)第 商服

  3 华书店有限公司 第 8263 号 街东侧 出资 11.29

  2 华书店有限公司 第 045 号 镇王岗街 出资 建设 4.21

  4 办公 833.59

  3 城区新华书店有 (2013)第 发行 2452.4

  证载面

  号

  店有限

  1、公司设立及上市

  (1)定价基准日

  5 (2012)第 469.78

  用地

  2 防胡镇街道 营业 845.18

  用地

  河南省偃师市新 偃国用(2009) 商都东路偃 作价 2049.

  店有限

  虞房权证城关镇字第 1300034779 1,969.92

  金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(豫金鼎验字(2010)第 12-04

  河 南惠丰 生物 已转让股权,正在办

  限公司 营);家俱,预包装食品,文化、体

  3 出让 151.8

  净利润 -14.26 -34.66 -9.64

  华书店有限公司 镇灵南村 出资 10.30

  华书店有限公司 镇晋庄街 出资 4.22

  城关北大街

  新蔡县砖店

  用地

  河南省新华书店 经开第三大

  县店车库 119.07

  函》

  河南省新华书店发行集团有限公司 教辅 212,356,718.90

  013 号

  河南省南乐县新 乐国用(2012) 2056.

  华书店有限公司 第 068 号 镇、和兴街 出资 娱乐 5.21

  3 851.2

  媒集团

  本次交易尚需多项条件满足后方可实施,本次交易尚需履行的决策和审批

  凡需要审批的,未获批准前不得经营)

  华书店有限公司 第 252480 号 71 号 出资 4.22

  朝歌镇中山 文体

  2 东侧、新生 出让 商业 548.73

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  79 河南省汝南县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  号

  商业

  号

  字第 0061758 号 陡沟门市部 234.00

  店有限

  (1)评估、改制情况

  河 南新华 出版 管理服务、物业管理服 不属于上市公司主

  报刊及电子音像制品的展览;图书资

  华书店有限公司 出资 5.9

  河南省栾川县新 栾国用(2013) 冷水镇冷水 作价 公共 2062.

  用地

  河南省商水县新 商国用(2013) 行政路中段 作价 2063. 2,483.9

  三房权证字第 1301000627 号 图书馆大楼 261.69

  郑房权证字第 1201176935 号 办公楼 17,514.10

  市新华书店 化传媒有限责 计、制作、代理、发布各类广告,文化

  三、标的资产的预估值

  第 娱活动;俱乐部服务 月 28 日

  1 河南省平舆县新 平国用(2013) 建设街南段 2053.

  存在一定的不确定性。

  范县新华书店

  华书店有限公司 第 8259 号 出资 11.29

  华书店有限公司 第 015 号 镇南北大街 出资 用地 7.6

  (m2)

  3 正在办理 文化路办公楼东配楼 380.00

  本次交易涉及的标的资产为企业股权及债权,该等企业股权及债权不存在质

  日前 20 个交易日股票交易均价,即 9.33 元/股,最终发行价格尚需经本公司股

  河南省信阳市新 作价 2052.

  武陟新华书店

  城镇

  平舆县房权证字第 20130070 号 平舆县新华书店仓库 815.49

  正在办理 鲁平大道综合楼 3,373.89

  运用市场比较法按下列基本步骤进行:

  办公地点: 河南省郑州市金水东路 39 号中国河南出版产业园 A 栋

  8 特色数据 库、经济档案资源库及文化档案资源库)、

  复;车辆保养和维修

  华书店有限公司 第 322 号 出资 7.7

  华书店有限公司 第 03306 号 出资 10.31

  (m2)

  5 (2013)第 销售 126.2

  7 丰镇东西大

  营业楼 376.47

  驻房权证泌字第 001433 号 羊册镇门市部 542.00

  522 宗非经营性或存在产权瑕疵的土地与相关房产。以上剥离的土地房产目前正

  资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利息×50%

  性承担个别和连带的法律责任。

  (截止)

  段

  3 华书店有限公司 第 2013123 号 庙街 出资 娱乐

  号

  华书店、以及郑州市店即构成集团公司下属的河南省新华书店系统。

  三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖

  2012 年 2011 年

  3 教育云服 河南省新 河南省郑州 本项目拟用 2 年时间,开发建设教育云服务

  河南省安阳县新 安国用(51) 中棉路南段 作价 文体 2053.

  2 资源管理

  务;提供全球计算机

  华书店有限公司 街 72 号 出资 用地 4.21

  舞阳县章化 机关

  号

  华书店 信房权证新县字第 20121408 号 465.83

  河南省 五一路办公楼 1,079.34

  9、郑州市店及子公司拥有的土地房产

  公司

  侧

  限公司 00210 号 用地

  河南省上蔡县新 上国用(2013) 作价 文体 2063.

  9 城区新华书店有

  号

  店

  390.32

  1)郑州市店经营市场环境与全省其他书店比较差别较大,市场化成熟度高,

  行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本预案公告后,公司将继续

  5 华图书影 交通路与靖 培训、文化消费以及商业办公为一体的城市

  河南省南阳市卧 宛市土国用 文体

  华书店有限公司 第 1657 号 出资

  合计 12,937.57 100.00

  团应以现金补足。

  号 业

  1 河南省正阳县新 正国用(2013) 熊寨镇南北 作价 文体 2063.

  河南省漯河市新 漯国用(2013) 马路街与幸 作价 2048.

  河南省获嘉县新 获国用(2012) 2052. 4,460.7

  登封市新华书店原办公

  企业名称:河南省郑州市新华书店有限公司

  组拟注入上市公司的发行集团(含发行集团下属各市县新华书店)和郑州市店。

  证

  长国用(2013)

  罗山县新华书店

  华书店有限公司 第 120034 号 出资 9.8

  固始县房权证城关镇字第 018669 号 综合 638.59

  河南省 499.97

  经营范围:国内版图书、报刊、电子出版物批发、零售(凭有效许可证核定

  项 目 预审计值 评估价值 增减值 增值率%

  金约为 9.51 亿元。本次募集配套资金拟主要用于本次并购重组所涉及标的资产

  可证》。发行集团下属各家市县新华书店的详细拥有经营许可证书的详细情况将

  6 第 010010603 镇淮安街南

  4 (2013)第 47 出让 服务

  111 河南省新密市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  许昌市新华书店

  号 号 性质 用途 限

  发行

  华书店有限公司 镇彭婆村 出资 7.7

  河南省宁陵县新 作价 2063. 1,191.9

  河南省西峡县新华书店

  公司

  主要目的是降低资金成本、实行内部资金余缺调剂、集中资金等,由集团公司开

  发行股份购买资产的发行对象为中原出版传媒集团;募集配套资金的发行对

  河南省新县新华 新国用(2013) 新县首府路 作价 办公 2053. 1,778.2

  7 镇驻新路北 营业 260.53

  镇平县

  河南省 西工区中州中路 177 号

  卫辉市 号 仓库 368.14

  日,本次交易的标的资产的预估值为 28.54 亿元。

  批准,公司以 1997 年 3 月 31 日上市时的总股本 5,176.50 万股为基数每 10 股

  为:

  (m2)

  兰籍国用

  3 商业

  华书店有限公司 镇街道 用地 11.16

  华书店有限公司 第 063 号 出资 娱乐 5.21

  河南省汝阳县新 汝国用(2012) 刘店乡政府 科教 2049.

  河南省商丘市新 商国用(2013) 作价 办公 2063. 1,193.5

  上房权证字第 2012000803 号 洙湖门市部 371.25

  号 1,026.76

  增值税占当期净利润比 37% 46%

  (3)本次交易完成后,中原出版传媒集团作为本公司的控股股东,为消除

  五、本次交易对关联交易的影响 ............................................................ 185

  53 河南省嵩县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  1 人民路东侧

  华书店有限公司 第 058 号 镇 出资 10.31

  伊川县新华书店

  河南省永城市新 永国用(2013) 永城市永兴 作价 营业 2052. 2,605.0

  项土国用

  店有限

  河南人民出版社经评估后的净资产作为对新公司的出资。改制后的公司为一人有

  关法律、法规和监管规则等有关规定履行信息披露义务,以确保关联交易定价的

  中联评估 指 中联资产评估集团有限公司

  路北侧 市场

  根据本次交易的资产评估机构对标的资产预评估结果,本次交易标的的预估

  近年来,集团公司运用资本运作和产业整合等扩张手段,积极拓展上下游产

  用地

  号 号 性质 用途 限

  5 529.97

  华书店有限公司 第 0288 号 街 出资 金融 12.10

  00049829 号

  新华书

  营业收入 29,159.46 - 29,159.46

  5 场》杂志社有限 100 1,000 售与市场》杂志发布广告; 信息服务;

  要来源于春秋两季教材教辅的发行。2013 年春季教材教辅的发行已于 3 月底前

  河南省开封县新 作价 2053.

  公司

  税收优惠政策对当期净利润影响比 61% 71%

  三、其他保护投资者权益的措施 ............................................................ 193

  9 (2013)第 办公 65.5

  2 出让 商业 180.6

  河南省伊川县新 伊川县白沙 作价 机关 2049.

  本项目拟用 1 年时间实施智慧教室建设项

  4 办公

  河南省郸城县新 郸国用(2013) 作价 经营 2053. 1,071.0

  营业楼 483.41

  平舆县房权证字第 20130072 号 平舆县新华书店办公楼 2,593.71

  限公司

  河南省灵宝 灵宝市新华天 200 100% 物流中转服务、机电建材、五金交电、

  种方法。

  刊计 33,772 万份;132 家发行单位发行图书 9.7 亿册;发行码洋 73.7 亿元。

  (m2)

  河南省沈丘县新 沈国用(2013) 作价 商业 2053.

  河南省 濮房权证濮县字第 A134800240 号 城关镇门市 715.64

  河南省西平县新华书店

  单位名

  负债总额 21,673.77 - 21,673.77

  北 京文华 金典 集团公司北京办事处,

  算中心。截至 2013 年 6 月 30 日,集团公司资金结算中心的存款余额为 5.08 亿

  10 店文化发展有 100 5,000 工艺美术品、数码电子产品、日用百

  2 批发

  文化商城 号

  3 4808541 新华书 至 2019 无

  卧龙区新华书店

  2 新华书店有限公 (2008)第 271.9

  其他

  商房权证字第 016182 号 309.45

  新华书 房权证沈房字第 123604 号 商贸城门面 407.04

  组中将把全河南省的新华书店系统均纳入上市范围,以解决该新华书店系统与

  确定估价对象土地价格的一种方法。

  公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券参照《公司法》、

  营业利润 3,785.88 15,565.53 11,967.67

  序 权属文 他项

  华书店有限公司 街西段南侧 出资 1.30

  华书店有限公司 第 008 号 建路 出资 10.30

  (m2)

  店有限 朝阳仓库 417.14

  确房权证确山字第 000107300 号 门市营业楼 839.05

  市新华 三房权证字第 50791 号 图书大厦 509.17

  号

  经核查,本次重组独立财务顾问认为,本剥离程序合法合规,剥离上述资产

  析均以标的资产的预估值为基础。

  时事宣传读物,党史、党建读物和通

  非经常性损益 270.00 1,331.89 288.00

  河南省开封县新 县府东街东 作价 2063. 2,174.2

  其它

  全省 指 河南省

  事会第二十四次会议决议公告日(即 2013 年 8 月 9 日)。

  物中转、仓储、信息服务、

  华书店有限公司 第 0063 号 出资 4.22

  书店有限公司 第 0325 号 Q 区南侧 出资 12.9

  起 04 室

  华书店有限公司 第 0058 号 西侧 出资 娱乐 10.31

  号

  固始县房权证城分水亭乡字第

  股东名称 流通股 有限售条件 合计 比例

  3 第 3105(一)

  泌阳县马谷

  河南省焦作市新 焦国用(2010) 山阳区塔南 作价 文体 2058. 1,075.8

  第 SX003 号 东侧 出资 11.30

  商业

  北楼 687.77

  次配套融资金额约为 9.51 亿元。

  向上下游以及相关产业延伸,为主业搭建更为广阔的平台。

  企业性质:有限公司

  7 街 8 号楼 1 仓储 75.2

  河南省淇县新华 淇国用(2013) 作价 2062.

  河南省光山县新 光国用(2012) 光山县朝阳 作价 2048.

  04009993 号 7号 用地

  第二章 交易对方基本情况 ............................................................................ 23

  40 河南省获嘉县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  014 号

  土地使用者 土地位置 积

  号

  宁陵新华书店

  淅川县房权证香花镇字第 00029369

  西工区中州中路 285 号

  华书店有限公司 路中段北侧 出资 4.22

  限公司 仓储

  土地使用者 土地位置 积

  1 漯国用(2013) 商桥镇商东 作价 2048.

  华书店有限公司 第 00043 号 出资 业用 11.30

  心综合楼

  新华书 太康房权证 2013 字第 0000003292 店

  建筑安装工程造价包括土建(装饰)工程、安装工程的总价,建安工程造价

  本次交易的交易对方中原出版传媒集团为大地传媒的控股股东,本次交易构

  第 河南省 月 21 日

  5 (2013)第 店街道办事 105.4

  4 镇竹林街东 682.24

  六、主要下属企业情况

  河南省新华书店发行集团有限公司系集团公司 100%持股子公司。

  河南省范县新华 范国用(2009) 范县城镇西 作价 2049. 1,316.5

  济源市房权证济水办字第 01048 号 东门市部 488.68

  6、关于上市公司不存在因本次交易承担置入资产相关员工工资、社保有关

  电视动画片的制作、发

  许昌县国用 文体

  用地

  限公司 用地

  2

  3 号楼一层全部(东楼)

  河南省郑州市新华书店有限公 出版物经营 新出审豫批字第 00013 2018 年 3 月

  同规定按时提供货物等情况,以调整后账面值作为评估值。

  4、公司与中原出版传媒集团及其关联企业之间的关联交易系公司生产经营

  华书店有限公司 第 323 号 村 出资 7.7

  河南省武陟县新 武国用(2012) 西陶镇西陶 作价 2058.

  项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度

  华书店有限公司 出资 10.31

  号

  濮阳市 仓库(综合) 910.29

  单位:万元

  五、主要财务指标 .................................................................................... 25

  通许县新华书店

  6 王店乡街道 出让 319.16

  292.94

  申城大道 B 楼 414.70

  所有制变更为一人有限责任公司(法人独资),注册资本由 769 万元变更为 1,000

  7 3691316 新华书 无

  滑县新华书店

  河南省平舆县新 平国用(2012) 西塔寺街西 文体 2053. 1,313.0

  业

  1 华书店有限公司 第 2013120 号 镇羊册街 出资 娱乐

  大定路中段

  1 商服

  仓储

  平舆县房权证第 20130043 号 91.68

  号

  郑房权证字第 1001000073 号 培训楼 3,813.98

  净利润的增长态势存在差异的原因

  4 出让 综合

  6 (2013)第 镇新中心大 出让 379.3

  华书店有限公司 第 060 号 道东段路南 出资 10.31

  伊政国用

  2 杜沙路北侧 675.54

  西峡县房权证西坪镇字第 801921 号 312.84

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  注:此处的预审计净资产为模拟审计母公司报表口径。

  上市公司教材收入 56,815.31 60,264.21 17,044.59 19,284.55

  北关外老郑

  5 龙区新华书店有 (2013)第 娱乐 195.11

  侧

  1

  司

  股票简称: 大地传媒

  8 (2013)第 45 出让

  登封市告成

  新华书

  河南省息县新华书店有

  号

  商一致,将上述 500 万元债权纳入本次交易的交易标的范围。

  交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地

  集团公司股权结构图如下:

  光山县马畈

  5 镇麻屯村西 352.1

  南侧

  1 (2013)第 019 周项路西

  桐房权证城关镇字第 201200245 号 城关营业楼 591.87

  店有限 焦房权证山字第 0980105086 号 临时办公楼 365.12

  管理委员会办公室“豫证券办字[1998]16 号文”批准,公司 1997 年度分红方案为

  第四章 本次交易的具体方案 ........................................................................ 32

  段

  商城县新华书店

  新华书 1,066.76

  河南省新 经济技术开 及英文数据库两个子库在内的中国主题专

  华书店有限公司 第 00055 号 北侧 出资 用地 7.6

  河南省确山县新 第 作价 图书 2052.

  河南省洛宁县新 洛宁县兴宁 作价 商务 2048. 1,514.0

  河南省太康县新 太国用(2013) 作价 2053.

  单位名

  货物收发货 海关注册登记编码 2014 年 8 月

  (1)发行方式

  罗山国用 商业

  华书店有限公司 第 10142 号 乡 出资

  资金的发行股份数量为 11,325.40 万股。

  疵的土地房产进行剥离前的原始报表数据,2013 年第一季度的数据为剥离后的原始报表数

  河南省兰考县新 裕禄大道北 作价 2048. 1,892.0

  河南省固始县新 固始县蒋集 商服 2052.

  伊政国用

  河南省柘城县新 柘国用(2012) 中原大街南 商住 2058.

  镇房权证字第 00017792 号 贾宋门市 257.40

  公司

  郑房权证字第 0801049295 号 省汇中心写字楼 131.21

  单位:亿元

  河南省博 县 培训、文化消费以及商业办公等多种业态为

  河南省滑县新华 滑国用(2009) 作价 商业 2049.

  华书店有限公司 第 03304 号 出资 10.31

  河南省平舆县新 平国用(2013) 作价 文体 2063.

  3 菜市街路南

  房权证浚字第 20130393 号 新镇门市部 294.58

  公司

  来。

  2011 年,因原河南人民出版社改制为河南人民出版社有限责任公司,原河

  经营的出版业务存在潜在同业竞争。通过本次交易,集团公司将人民社注入上市

  发展的资金、品牌、管理等方面的有力支撑,促进其持续发展。

  93 河南省息县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  006000050 号 2#-101 用地

  河南省息县新华 息国用(10) 息县谯楼街 作价 2049. 1,163.1

  华书店有限公司 第 073 号 花西路北侧 出资 11.29

  2 415.81

  称

  第 9 类:计算机软件

  华书店有限公司 第 019 号 路东侧 出资 用地 6.4

  河南省汝州市新 汝国用(2013) 临汝镇临东 作价 2053.

  平舆县新华书店万冢门

  净利润 25,580.23 -733.69 26,313.92

  注:以上数据将根据大地传媒本次实际发行股份数量而发生相应变化。

  河南省郑州市 化用品、眼镜(不含医疗器械)、字

  37 河南省商水县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  原内邓公路

  桂花路以 音像

  华书店有限公司 第 120041 号 街南侧 出资 9.8

  3 乡五龙镇庙 金融 528.1

  卫国用(2013

  滑县万古镇

  华书店有限公司 街中段西侧 出资 1.31

  土地使用者 土地位置 积

  华书店有限公司 第 245 号 (七贤大道 出资 娱乐 10.31

  用地

  新蔡县房权证字第 20125047 号 李桥门市部 289.98

  上蔡县党店

  舞阳县吴城

  店有限 房权证潢城字第 028580 号 三环路办公楼 2,867.94

  新城营业楼 1,730.56

  车库楼房 195.64

  商丘市御景商

  兰籍国用

  淮滨县新华书店

  部

  临颍县新华书店

  华书店有限公司 路西 4.5

  2、1998 年 4 月,年度分红

  11,325.40 万股。

  号楼 1101 出资 10.31

  河南省焦作市新 焦国用(2013) 山阳区塔南 作价 文体 2058. 1,513.9

  营

  河南省扶沟县新 扶国用(2013) 白潭镇乡政 作价 2062.

  平舆县房权证字第 201300293 号 245.51

  华书店有限公司 第 00056 号 路南段路西 7.25

  河南省商城县新 商国用(2013) 商城县双椿 作价 文体 2063.

  (m2)

  河南省延津县新 延囯用(2013) 作价 办公 2053. 1,475.0

  新县新 信房权证新县字第 20121407 号 新华书店综合营业楼 1,535.65

  店有限 东关门市营业楼(中) 862.22

  财企[2011]199 号文件的规定。

  产自身条件)加以比较对照,以同类房地产的价格为基础,做必要的修正,得出

  (2)2010 年增资

  05018 号 叉口西南角

  2 出让

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  号 号 性质 用途 限

  2、避免同业竞争,规范关联交易,保证上市公司独立性的原则;

  5 (2012)第 出让 448.7

  上蔡县新华书店

  (六)标的资产的预估过程

  收入 净利润

  华书店有限公司 侧 出资 11.29

  书店

  华书店有限公司 第 000134 号 村 出资 用地 11.9

  新华书 河南房权证淮阳字第 200477 号 冯塘门市 440.25

  《证券法》、

  5 办公 16.61

  1 长期

  对价的支付以及补充上市公司流动资金等。

  3 (2013)第 商服 879.2

  河南省淮滨县新 淮国用(2013) 作价 2063.

  新蔡县古吕

  华书店有限公司 第 0129 号 村 娱乐 6.16

  固始县房权证黎集镇字第

  新华书 郑房字第 0301061365 号 郑州购书中心大学路店 934.48

  督管理委员会行使出资人权利,持股比例 100%。根据河南天源联合会计师事务

  3 河南人民出版社有限责任公司 出版 100%

  文化

  河南省伊川县新 伊川县鸣皋 作价 2049.

  信房权证羊山新区字第 00055203

  图书仓库、门卫室 458.64

  单位:万元

  (4)本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的

  会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协

  大地传媒的主营业务包括图书及电子音像出版、物资供应、印刷三大业务板

  行集团有 第三大街与 化”、“华夏文库”和“海外藏中国文献丛刊”三

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  河南省孟津县新 孟国用(2013) 作价 文体 2062.

  2003 年 1 月 21 日,经新闻出版总署新出图[2003]131 号《关于同意组建

  3 (2013)第 娱乐

  出让 合同约 441.15

  2 127.79

  楼

  (1)本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不

  库

  文具或家用胶水,切 日

  南侧 用地

  9 (2013)第 镇市场东路 商服

  9 镇中心街北 391.37

  孟津县麻屯

  华书店有限公司 南 出资 用地 4.22

  单位名

  (2)房产清单

  无形资产 0.36 0.36 - -

  亿元的 0.14%,占比较小。中原出版传媒集团已对上述事项出具专项承诺,“保

  团持有 33,321.19 万股,持股比例为 75.78%。

  20118 号 20 号

  号 号 性质 用途 限

  书店 729.93

  河南省信阳市新 作价 2052.

  028 号 西侧

  桐柏县

  从上表可知,教材收入、毛利在标的资产及上市公司中占比均较高。

  河南省新野县新 王集镇朝阳 作价 2053.

  楼西侧

  公司 1-02598-001 号

  金”

  公司持有的公司的 37,506,012 股社会法人股的质押;将被执行人河南花园集团

  蔡县新华 视娱乐、电子产品等多种文化业态为一体的

  3 华书店有限公司 第 042 号 3.31

  村

  货物展出;组织商业

  3 仓储 470.47

  华书店有限公司 第 0057 号 路南侧 出资 04.22

  店有限 濮房权证清丰县字第 仓库办公楼 1,378.21

  虞房权证城关镇字第 1300034778

  于本次交易的预案及相关事宜。关联董事进行了回避,全体非关联董事一致通过

  1 4808543 新华书 载体;计算机游戏软 无

  华书店有限公司 第 139 号 出资 10.30

  河南省温县新华 温国用(2013) 太行路北、 作价 文体 2062. 3,418.5

  第 029 号 用地 4.15

  新蔡县房权证字第 20125054 号 振兴路综合营业楼 1,637.46

  永房权证东城区字第 201207385 号 C楼 308.33

  企【2009】117 号)的规定。

  19 日,经中国证券监督管理委员会批准,公司向社会公众发行 1,477.50 万股公

  文体

  1 州大道中段 公、

  河南省沈丘县新 沈国用(2012) 恒瑞商业街 商业 2054.

  三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司

  式确定:配套资金总额 ≤ 交易总额 ×25%=[ 购买资产的交易金额 + 配套资金总

  发布国内广告业务;文

  1 宣化中街 461.86

  河南省平顶山市

  文体

  汝房权证汝南县字第 00080703 号 汝宁镇校场街门市 1,418.68

  《验资报告》(豫久远内验字[2008]第 144 号)验证。

  指 中原大地传媒股份有限公司,股票代码:000719

  河南人民出版社有限责任公司 100%

  文体用品、电子产品、玩

  号

  华书店有限公司 第 042 号 出资 用地 4.21

  汝房权证老君庙镇字第 00082030 汝南县老君庙镇光明路

  资产总计 3,135.39 4,626.87 5,295.70

  号)验证。

  技术。集团公司同时保证不利用其股东的地位损害上市公司及其他股东的正当权

  华书店有限公司 胡段南侧 出资 4.22

  华书店有限公司 第 2012120 号

  西虢镇常洛

  河南省灵宝市新 灵国用(2012) 混合 2053.

  河南省淮阳县新 淮国用(2013) 淮阳县北关 商业 2047.

  本预案中相关资产的有关数据尚未经审计、评估,与最终的审计、评估的

  办公用品;日用百货。(以上范围中

  016 号

  河南省漯河市郾 城镇

  县店仓库、办公楼 1,089.28

  房权证郏房字第 45308-02 号 59.5

  店有限 0000020938 号

  二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

  本次交易能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在

  河南省许昌市新 七一路 103 2032.

  机关

  罗山国用 商业

  华书店有限公司 第 0636 号 乡政府南侧 出资

  华书店有限公司 街 13 号 出资 用地 10.30

  并承诺于 2013 年 10 月 31 日前各目标公司及其所属子公司所拥有并拟注入大地

  单位:万元

  为集团公司提供后 勤

  124 河南省桐柏县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  桐国用(2013) 桐柏县城关

  解放路与乐 作价 文体 2053. 3,126.0

  2013000294 号

  土地使用者 土地位置 积

  号 号 性质 用途 限

  店有限

  太康房权证 2013 字第 0000003301 太康县新华书店符草楼

  2、土地使用权

  中原大地传媒 网络出版物、新兴媒体、框架媒体和

  年度

  杞籍国用

  华书店有限公司 第 121 号 合商城 017

  河南省淮滨县新 淮国用(2012) 2055. 2,625.0

  4 娱乐 258.72

  息县房权证城郊乡字第 019609 号 1,053.50

  小东楼 108.00

  西华房权证 2013 字第 0000002927

  县新华书店 产管理投资开

  发行企业,拥有图书、报纸、期刊、电子出版物总发行业务资质和图书、报纸、

  停牌事项的公告已披露完毕,本公司股票将自本预案公告之日起下一交易日恢

  68 河南省汝州市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省许昌市新 2033.

  业)

  华书店有限公司 第 241 号 镇东大街 出资 12.20

  河南省郏县新华 郏国用(2013) 郏城西大街 作价 商业 2049. 1,208.3

  林房权证原康镇字第 2012005768

  发运;货运经纪;运 至 2020

  3 服务

  华书店有限公司 第 067 号 铺北街东侧 出资 娱乐 5.21

  柘城新华书店

  号 营业楼

  郸城房权证 2013 字第 9801011 号 192.87

  保持一致,在评估中采用同一标准、同一尺度,以合理公允和充分地反映各被投

  第十章 独立财务顾问核查意见

  2 河南出版对外贸易有限公司 图书发行,商品物流 100%

  西侧

  河南省固始县新 固始县马岗 商服 2053.

  所属公司 子公司名称 本 比例

  出版发行,《试题与研究》、《今日

  10 河南省长葛市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省杞县新华 杞县人民政 作价 2053.

  河南省南召县新 召国用(2013) 作价 2053.

  河南省商城县新 商国用(2013) 黄柏山路中 作价 文体 2063. 1,600.0

  证载面

  河南省漯河市郾

  巩义市新华书店

  河南省确山县新 第 2049.

  华书店有限公司 中路 177 号 出资 12.10

  河南省民权县新 车站北路西 作价 营业 2053.

  号

  其他非流动资产 - - -

  性,解决资金占用问题,中原出版传媒投资控股集团有限公司已出具承诺在 2013

  国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行股份购买资产的股份确

  1 街中段东侧 娱乐 219.22

  证载面

  宁国用(2013) 宁陵县永乐

  固始县房权证城关镇字第 018668 号 综合 638.59

  上街书店 侧 用地

  交易对方名称:中原出版传媒投资控股集团有限公司

  部、新闻出版总署等六部委评选为“国家文化出口重点企业”。

  199,532.64 235,712.09 48,191.67

  3 (2012)第 营业 470.6

  华书店有限公司 第 165 号 北侧 出资 娱乐 10.31

  河南省正阳县新 正国用(2012) 付寨乡东西 作价 2059.

  漯国用(2013) 作价

  登封市嵩阳

  买资产 产,并募集配套资金

  2、发行方式及发行对象

  1 河南省泌阳县新 泌国用(2013) 泌阳县羊册 作价 文体 2063.

  华书店有限公司 第 03079 号 5.12

  5 出让

  正房权证字第 0062415 号 营业宿舍楼(现办公楼) 1,042.20

  限责任公司(法人独资),注册资本为 20,744,495.00 元,出资人为中原出版传

  企业的若干税收优惠政策的通知》,经营性文化事业单位转制为企业,自转制注

  号 店 俱乐部服务(娱乐或

  华书店有限公司 第 326 号 小区 出资 7.7

  信市国用 信阳市平桥

  镇房权证字第 00016220 号 北关大楼 1,192.13

  上市公司股票的情况

  司

  05012 号

  华书店有限公司 第 0002881 号 西侧 出资 11.30

  河南省漯河市新 漯国用(2013) 召陵区万金 作价 2048.

  长葛市 长房权证长葛市字第 00012161 号 董村镇门市 318.62

  程序主要包括:

  经营)

  63 河南省孟州市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省唐河县新 唐国用(2013) 文峰路西侧 作价 2053.

  3 华书店有限公司 第 1157 号 侧

  鲁国用(2008) 鲁平大道东

  市县新华书店 教材 1,205,329.20

  股改 指 股权分置改革

  2 侯集镇 商业 455.7

  河南省栾川县新 栾国用(2009) 潭头镇潭头 作价 商务 2049.

  土地使用者 土地位置 积

  华书店有限公司 大街南侧 出资 娱乐

  公司 号

  《上市公司信息披露管理办法》、

  关于本次交易配套融资所涉及募投项目的立项、环评等详细信息将在重组报

  华书店有限公司 第 237404 号 1-2 层

  华书店有限公司 镇南街 出资 11.30

  批发

  获嘉新华书店

  2 号楼(西楼)一层全部

  河南省首家上市的文化产业集团,形成了图书、报刊、电子音像、网站等多种媒

  3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

  兰籍国用

  河南省淮滨县新 淮国用(2013) 期思镇中街 作价 2053.

  文体

  楼)101 室

  滑房权证道口镇字第 10016451 号 666.27

  驻房权证泌字第 001436 号 一门市 159.60

  二、标的资产的预评估值 ....................................................................... 170

  份募集配套资金,配套资金不超过本次交易总额的 25%。配套资金依据下列公

  资子公司。天智公司的股权结构为:河南新华书店图书发行集团有限公司占

  西路 13 号 1 作价 2062.

  文体

  华书店有限公司 字第 0071 号 出资 用地 4.21

  店有限 方房权证字第 1201015612 号 新华书店西院住宿楼 839.53

  上房权证字第 2013000415 号 仓库物流综合楼 1 1,485.10

  长垣县

  注:

  公司

  重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监

  8 118.73

  河南省伊川县新 伊川县白元 作价 2049.

  五、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标

  艺集成志书资源库) 4 个子库在内的地方文

  城镇

  固城国用

  七一路 103 号 4 幢-1-4

  淮房权证城关镇字第 2012000726

  市新华书店 贸有限公司 书、报刊杂志、电子数码产品、电子出

  门颁发的房产所有权证,其权属关系清晰,资产真实、合法、有效,不存在权属

  263 号 西大街北侧

  华书店有限公司 第 057 号 出资 用地 11.29

  2 字第 2013051 西侧、步行 商服 570.4

  河南省淮阳县新 淮国用(2012) 作价 办公 2049.

  集团公司关于进入上市公司在职事业身份人员“养老金补差”承诺》,表示“中

  (一)本次交易的审批风险

  16,877,705.40 元拍卖成交,买受人中原出版传媒集团当场签署了拍卖成交确认

  电影院线 公司 明路交叉口 整个综合楼为 10 层框架结构,实际占地面

  汝南县老君

  光山县房权证字第 0023801 号 北关门市综合楼 1,349.70

  8 3691317 新华书 籍出版;文娱活动; 无

  证载面

  华书店有限公司 第 043 号 出资 建设 4.21

  土地使用者 土地位置 积

  开封县 罗王门市部仓库

  河南房权证淮阳字第 200472 号 办公楼 608.58

  第 83 号 出资 10.30

  合单价建筑工程(2008 版)》、

  净资产收益率

  书店有限公司 出资 4.22

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  地

  上蔡县邵店

  华书店有限公司 第 78 号 出资 10.31

  汝房权证汝南县字第 00081887 号 75.70

  民权县 民伯路仓库 848.25

  纸张 1,355,353.85

  股票代码:

  8、本次发行股份的限售期

  月 7 日至

  南侧

  股份 285,262,343 股用于收购中原出版传媒集团

  广播电视节目制

  号

  本次预估采用资产基础法,主要基于以下原因:

  二、公司股票停牌前股价未发生异动说明

  县城开元路 综合

  2 城区新华书店有 (郾城区新 设施 长期 150.9

  河南省

  驻房权证泌字第 001428 号 王店营业楼 387.07

  10、发行集团纳入本次重组范围的原因

  原因如下:

  发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价,即 9.33 元/股,最终发行

  河南省禹州市新 禹国用(2012) 禹王大道南 性商 2047. 9,099.4

  证载面

  河南省民权县新 作价 营业 2053.

  称

  仍为河南省国资委;本次重组不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变

  转换机制,全面提升河南省新华书店系统的资产质量、市场竞争能力和盈利能力,

  华书店有限公司

  河南省卢氏县新 卢国用(2013) 作价 2052.

  华书店有限公司 字第 0145 号 用地 6.10

  公司 宛市房权证第 1001017449 号 华山路仓库办公楼 1,613.92

  上房权证字第 2013000416 号 办公综合楼 3,661.18

  封丘县店综合楼 3,811.96

  3 店发行 河南省叶县新华书店有限公司 文化路办公楼东配楼 380.00

  河南省新 经济技术开 库(包括医院及医学院的病历档案和中医专

  新华书

  8 乡杨庄街东 娱乐 789.6

  华书店有限公司 第 000133 号 村 出资 用地 11.9

  华书店有限公司 出资 办公 1.31

  许县房权证许昌县字第 A0000195

  河南省息县新华书店有

  号

  以上公司中除天智公司外,其他均为河南省新华书店发行集团有限公司的全

  修武县环城

  1 524.57

  负债总额 383,763.69 329,766.33

  单位:万元

  杞籍国用

  土地使用者 土地位置 积

  华书店有限公司 第 1566 号 集东段北侧 出资

  书店有限公司 第 G130026 号 冢头南村 出资 用地 9.9

  街东西街北

  夏邑县房权证城关镇字第 2014961

  社会公众股东 4,917.12 社会公众股 38.01

  综合楼 东侧 积 1,624 平方米,总建筑面积 10,650 平方

  河南省内黄县新 内国用(2012) 西大街东段 作价 综合 2049. 1,330.7

  伊政国用 伊川县人民

  固始县房权证陈淋子镇字第

  具承诺,“保证并承诺于 2013 年 10 月 31 日前各目标公司及其所属子公司所拥

  2、大地传媒就本次交易召开董事会审议通过相关议案;

  通过前次重大资产重组,中原出版传媒集团将其下属出版、印刷及物资供应

  96 河南省潢川县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  1 城区新华书店有 张衡路 业、

  华书店有限公司 第 2013124 号 路中段北侧 出资 娱乐

  证载面

  号 市部

  单位:万元

  河南省南乐县新 乐国用(2010) 县城光明路 作价 2048. 1,300.9

  华书店有限公司 第 0039 号 北乡政府西 出资 4.22

  2 店镇北东站 540.27

  华书店 滑房权证八里营字第 10016455 号

  三门峡 三房权证字第 50775 号 图书大厦 485.53

  自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家规定的专营进出

  相应进行了以改制为目的评估,情况如下:

  新产品、新技术,集团公司保证不生产、不开发、不经营;亦不间接经营、参与

  司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

  华书店有限公司 路中段西侧 出资 1.30

  号 号 性质 用途 限

  店有限 汴房地产权证第 252788 号 东郊课本仓库 356.00

  偃师市房权证(2010)字第

  目资金的通知》(豫财企[2011]199 号),大地传媒全资子公司大象社于 2011 年

  市场比较法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例,就

  额为 500 万元的委托贷款债权。

  营范围中凡需审批的,未获批准前不

  华书店有限公司 路西段北侧 出资 用地 1.30

  行《重整计划》对股东权益进行了调整。

  华书店有限公司 第 8258 号 出资 11.29

  西平县解放

  河南省辉县市新 九山路南延 仓储 2060. 8,868.7

  公司 商房权证字第 016180 号 商城县新华书店上石桥 128.83

  (2)本次剥离的其他资产分类情况

  33,321.19 75.78 59,322.26 72.97 59,322.26 84.78

  效措施尽可能减少、并规范上市公司与控股股东之间的关联交易。

  长国用(2013) 文体

  华书店有限公司 第 107 号 路东侧 出资 7.7

  河南省项城市新 范集镇康庄 作价 商业 2053.

  河南省 橱窗营业房 112.89

  则,将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较,并

  刊等出版物的出版、发行、物资供应、印刷业务为主,兼营动漫影视制作等业务

  2 华书店有限公司 第 0239 号 路东侧 楼

  第 SW032 号 北侧 出资 用地 11.30

  00049827 号 西岗新华书店仓库 84.34

  深交所、交易所 指 深圳证券交易所

  华书店有限公司 镇牛寨村 出资 零售 4.21

  土地使用者 土地位置 积

  汝南县新华书店

  河南省永城市新 永国用(2013) 永城市中山 作价 营业 2052.

  公司郑州分行签定《委托贷款借款合同》(兴银豫委借字第 2012043 号)。

  (4)成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,再加上

  如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权

  育用品及器材,百货,日用杂品,机

  003000096 号

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  4 出让 服务 223.96

  土地使用者 土地位置 积

  社房权证社旗县字第 20120013 号 晋庄营业楼 142.00

  新房权证新乡市字第 201234694 号 综合仓库 8 号房 1,608.12

  变的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。

  营业执照注册号: 410000100021549

  2 出让

  最终的交易价格可能与预估值存在一定差异。

  出资 10.31

  义马市东区

  河南省 西峡县房权证白羽街道字第 河南省西峡县新华书店

  营业大楼 229.59

  正在办理 登封市店办公大楼 500.00

  采用市场比较法、基准地价系数修正法、收益还原法、成本逼近法以及剩余

  本次交易的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,本预案中

  根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2012)第 122000 号、

  由上表可知,发行集团本部 2012 年度较 2011 年度收入增长 12%,利润增

  号 街东段南侧

  公司 AC13G0400009 号 办公楼

  负债总计 15.99 15.99 - -

  平面设计制作;电子网络工程;对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音

  县城开元路 综合

  华书店有限公司 第 047 号 出资 4.22

  01-205 室

  新密市新华书店

  林房权证河顺镇字第 2012005726 营业楼 485.41

  购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。

  9 (2013)第 镇子路集镇 319.1

  河南省博爱县新 博国用(2010) 清化镇博温 作价 文体 2060. 2,069.8

  公司

  东、镇政府

  份上市之日起 12 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易

  华书店有限公司 出资 5.9

  3 乡章化街北 团体 416.5

  河南省郸城县新 郸国用(2013) 漯双公路汲 作价 2053.

  公司 2012000791 号

  东侧

  8 (2013)第 出让 207.7

  新蔡县余店 书店

  郾城区新华书店

  渑房权证字第 02706 号 516.09

  3、合并现金流量表主要数据

  1、中原出版传媒集团所持下属四家出版发行业务子公司 100%股权:

  土地使用者 土地位置 积

  新华书 鹤房权证市字第 1301000821 号 彩印中心仓库办公楼 1,167.36

  当地党委、政府责成出版的宣传方针、政策的读物和时事宣传读

  单位名称 2011 年度 2012 年度 2011 年度 2012 年度

  28,526.23 万股以收购集团公司下属出版、印刷、物资供应相关经营性资产。前

  “智慧教 华书店发 发区

  华书店有限公司 第 003 号 街西侧 出资 用地 11.30

  河南省新蔡县新 新国用(2013) 镇西城街振 作价 2053.

  号 号 性质 用途 限

  登封市君召 其他

  购书中心 1,284.53

  民伯路办公大楼 1,395.60

  据。

  焦作鑫安集团有限责任公司 647.33 国有法人股 5.00

  内外油漆;粉饰;办 年 2 月 20

  部

  延津县新华书店

  (2)2009 年 8 月 28 日,焦作中院出具(2008)焦民破字第 2-25 号《民

  15 5930682 新华书 无

  华书店有限公司 楼门面房南 9.4

  其他

  河南省平舆县第二门市

  项目

  目前增值税无税收优惠政策,上次税收优惠政策已于 2012 年 12 月 31 日截

  住 所:郑州市经五路 66 号

  估价值为 4,456.06 万元,评估增值额为 1,078.61 万元,评估增值率为 31.94%,

  主要包括数字出版发行和文化综合体两个方向。初步确定的募投项目以及该等募

  公告牌服务(通讯服 10 月 20

  1 河南省林州市新 林国用(2009) 任村东大街 作价 2049.

  1 河南省信阳市新 2048.

  码洋 指 图书或音像制品的定价乘以数量所得出的金额

  认购邀请书发出后,上市公司及保荐人在认购邀请书约定的时间内收集特定

  102、103、

  华书店有限公司 乡白元村 出资 7.7

  3 字第 出让 业、 903.83

  凭心街 3 幢 1 层北起

  483.89 208.83 275.06

  业务资产

  的资产、交易标的

  (交易对方所持标的资产的交易价格-现金支付金

  信市国用

  庙镇光明路 185.66

  河南省偃师市新 偃国用(2009) 作价 2049.

  商城县 商房权证字第 016179 号 新华书店观庙门市部 412.57

  房地产开发,建筑 设

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  3 商服 481.6

  河南省新安县新 新国用(2010) 新城 310 国 2055. 1,993.0

  河南省长垣县新 长国用(2012) 宏力大道南 办公 2046. 5,405.4

  商房权证字第 016181 号 458.26

  书的唯一供应商。如果未来中小学教材采购政策发生变化,公司将可能会面临经

  3、构建完整产业链,突出企业核心竞争力,增强公司持续经营能力的原则;

  16,585 元的其他业务收入(数据加工服务费),未发生其他新购进产品和销售业

  2 (2013)第 037 出让 综合

  镇文化路东 出让 商业 198.14

  3 营业 131.43

  1、合法性原则;

  务。

  河南省洛阳市新 高新区卓飞 2045. 1,518.1

  店

  县新华书店 浴(许可证有效期至 2013 年 3 月 19 日)

  在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

  土地使用者 土地位置 积

  292.44

  漯房权证郾城区字第 20110009322

  48 河南省栾川县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  证载面

  泌国用(2012)

  用地

  华书店有限公司 第 057 号 镇 出资 4.22

  中心门市大楼 883.20

  郸城县新华书店石槽门

  管理与服务;房屋租赁;文化用品;

  0006159 号 用地

  河南省南阳市宛 宛区国用 宛城区瓦店

  华书店有限公司 第 241 号 乡周庄村 出资 娱乐 10.31

  民土国用

  镇房权证字第 00017795 号 营业办公 3,764.45

  号

  资金转为中原出版传媒集团的股本之日止,委托贷款利率为 0%;协议同时约定,

  的地价剥离出来的一种地价测算方法。因此,剩余法是在估算开发完成后不动

  会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预

  127 河南省邓州市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  3 镇菊潭街北 商服

  号 号 性质 用途 限

  4 857.8

  太康房权证 2013 字第 0000003302 店

  Central China Publishing & Media Investment Holding

  证载面

  孟房权证大定办字第 1260101593 孟州市新华书店韩愈书

  新房权证新乡市字第 201234681 号 车库 2 号房 46.25

  各类资产及负债的评估方法如下:

  2

  2 路北侧 18 455.22

  (m2)

  厦 1 幢 8 单元

  无

  其他建筑物是在实地勘察的基础上,以类比的方法,综合考虑各项评估要素,

  66 河南省舞钢市新华书店有限公司 200 出版物的批发、零售

  003000086 号 用地

  河南省修武县新 修国用(2013) 作价 文体 2062.

  公司 南院门市 30.10

  公司

  革相关股东会,审议通过了《关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股

  先进的智慧教室系统

  (m2)

  6 娱乐 159.75

  房权证浚字第 20120945 号 黎阳路营业楼 779.25

  新蔡县房权证字第 20125052 号 余店门市部 251.10

  扣除非经常性损益

  其中:长期股权投资 13.82 19.83 6.01 43.49

  “上市公司

  3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

  序号 单位 行业性质 集团公司控制比例

  文体

  华书店有限公司 出资 10.31

  商水新华书店

  房权证内房字第 0123123 号 北关门市部 909.58

  孟房权证城伯镇字第 1260101381 孟州市新华书店城伯门

  分析的方法估计评估风险损失,对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能

  温县新华书店

  河南省渑池县新 渑国用(2010) 渑池县解放 作价 2049.

  华书店有限公司 出资 用地 4.22

  淅川县

  号 营业楼

  元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

  第 河南省 班;收费图书馆;书

  华书店有限公司 第 061 号 营镇南街 出资 10.31

  河南省漯河市新 漯国用(2013) 作价 2048. 6,528.0

  滑房权证城关镇字第 10016446 号 北仓库 654.50

  平舆县新华书店万金店

  续,将不作为出版贸易公司的下属子公司注入上市公司。

  格可能与上述预估值存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果

  叉口西北角

  河南省开封市新 汴房地产权证 自由路西段 作价 商业 2049.

  南乐县新华书店

  4 马集镇街道 娱乐 234.77

  侧

  华书店有限公司 第 042 号 府街路北 出资 10.31

  字第 0061769 号 油坊店门市部 303.00

  公司

  税务登记号:

  社 G 国用 文体

  2 新华书店有限公 金融 957.4

  东侧

  仓库 520.77

  河南出版对外贸易有限公司 100%股权、

  侧

  1 字第 出让 业、

  西大街 15 号 A1 幢 1 至

  限公司

  司持有 3,699.00 万股,占比 71.46%;其他社会公众股东持有 1,477.50 万股,

  大厦 大街南侧

  5 新镇集 娱乐

  0103390 号 用地

  河南省登封市新 作价 商服 2063. 5,485.0

  单位名

  拟注入资产 评估增值率

  集团有

  (一)经营范围及主营业务情况

  华书店有限公司 第 049 号 东隔墙 出资 1.31

  北侧

  6 纸店镇中街

  号中心图书超市

  修武县 修房权证城字第 201310833 号 北楼 262.14

  市店 店

  1、本次购买资产交易对价的 15%部分由大地传媒以现金支付,另外 85%

  河南省许昌县新 许昌县五女 作价 2062.

  8 镇阳城路南 208.12

  河南省 罗王乡门市部

  号 店

  机软件开发

  《中学生学习报》、

  电话业务;计算机终

  河南省信阳市新 作价 2053.

  以出让

  新乡县国用 新乡县冀中

  公司

  1 河南出版传媒(香港)有限公司 1 100%

  (三)市场竞争秩序的风险

  流通股本 4,179.97 万股为基数,用资本公积金向原流通股股东定向转增股份,

  库项目

  河南省上蔡县新 上国用(2010) 作价 2048.

  6 镇新华大街

  单位名

  新房权证新乡市字第 201234688 号 新书库 5 号房 1,463.79

  印发河南出版集团机构编制方案的通知》文件批准,河南出版集团成立,为事业

  2 文峰路北段 (营 139.4

  1 娱用 577.2

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  程序批准后增加对大象社的资本金投资。中原出版传媒集团于 2012 年 12 月与

  项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

  2 平路公路南 出让 综合

  2 (2013)第 销售 731.6

  华书店有限公司 第 039 号 院街 出资 娱乐 4.21

  书店有限公司 第 034 号 德亭街 出资 9.8

  责任公司

  河南省

  2008 年,根据河南省省属国有企业改革工作联席办公会出具的《关于中原

  关联交易问题。本次交易完成后,将可能由于标的公司需要向集团公司下设的存

  股东 持股数量(万股) 股票种类 持股比例(%)

  叉口西北角 20,660 平方米,建筑面积 144,340 平方米

  1 766.8

  1 固始县陈淋 作价 2063.

  用地

  华书店有限公司 第 79 号 北段西侧 用地 4.22

  00049828 号

  上房权证字第 2012000799 号 蔡沟门市部 316.00

  辉县市房权证城关镇字第

  郑房权证字第 0801049324 号 省汇中心写字楼 227.58

  土地使用者 土地位置 积

  3

  华书店有限公司 第 1753 号 北侧 出资

  公司 延房权证延津字第 1304576 号 新院仓库 444.87

  1)上述数据未经审计;

  0006158 号 用地

  淮房权证防胡镇字第 2012000743

  舞房权证乡镇字第 20120000129 号 吴城营办楼 615.42

  资产总额 8,276.53 329.42 7,947.11

  公司 段 综合楼为六层框架结构,实际占地面 积

  12 月 13

  4 (2013)第 出让 238.1

  6 乡政府对门 门市

  4 城区新华书店有 城区新华书 设施 长期

  新华书 车库 67.32

  张弓镇门市 302.84

  第 河南省

  9 与公

  华书店有限公司 第 126 号 新华路北 出资 用地 10.31

  店有限

  河南省 房权证蒲西区字第 CY201205035 号 西院楼 1,998.20

  土地使用者 土地位置 积

  集团公司股权结构如下:

  长 19%;发行集团 2012 年度合并下属新华书店增长 15%,而净利润增长 83%。

  河南省尉氏县新 作价 2062. 1,990.7

  华书店有限公司 第 2013126 号 路中段西侧 出资 娱乐

  新华书 光山县房权证字第 0038728 号 寨河门市部 290.80

  第十章 独立财务顾问核查意见................................................................... 196

  本次交易中,拟募集配套资金总额为不超过交易总额的 25%,配套融资的

  书店 438.9

  7 娱乐 120.36

  3,700.20 3,556.56 3,094.95

  土地使用者 土地位置 积

  河南省临颍县新 临国用(2012) 临颍县西大 作价 文体 2052.

  1 镇东大街 1

  营办楼 1,004.89

  睢县新

  1,060.03 元。因此,考虑到出版贸易公司与上市公司业务的相关性以及减少关

  经核查,本独立财务顾问认为,控股股东已就归还占用标的公司资金事宜出

  华书店有限公司 南城大市场 7.26

  河南省 河南省鹿邑县新华书店

  质性影响,待在建、代建房屋完成竣工验收合格后,取得房屋所有权证书。上述

  营风险。

  书店有限公司 第 0386 号 出资 用地 7.7

  40014 号 富民街

  段西侧

  用地

  营办楼 309.48

  睢县房权证 2012 字第 08229162 号 河堤门市部 323.40

  股权、河南省郑州市新华书店有限公司 100%股权;

  证载面

  华书店有限公司 东侧 11.12

  段路北

  号 北

  号

  公司

  房权字第 2--1 号 卢氏县新华书店综合楼 1,230.30

  资控股集团有限公司整体上市方案报请国家新闻出版广电总局审核的请示》(中

  其中,中原出版传媒集团在执行《重整计划》过程中进行的股权变更情况如

  4 务能力,为全国特别是河南省中小学师生打

  路南侧 住)

  6 商业 789.2

  华书店有限公司 第 2013049 号 中段东侧 出资 10.31

  店有限 社房权证社旗县字第 20120011 号 西关单元楼 348.50

  单位名

  二七区大学

  1、中原出版传媒集团取得的大地传媒本次发行股份的限售期为自股份上市

  《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》

  70%,郑州华和得易信息技术发展有限公司占 30%;目前该公司已被吊销营业

  1

  0836-1 号 办公

  河南省汝南县新 汝国用(2013) 作价 办公 2053.

  (m2)

  号

  河南省国资委 30,000 万元

  桐国用(2012)

  开封县新华书店图书城

  2011004040 号

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  利润总额 25.06 - 25.06

  2)

  河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会

  总建筑面积 11,100 平方米

  书店有限公司 第 06770 号 出资 7.26

  固始县西关

  3 娱乐 120.7

  河南省舞阳县新 舞国用(2013) 县城南京路 文教 2063.

  华书店有限公司 第 041 号 出资 10.31

  有限公

  门市 2,495.11

  财务数据、资产评估结果和经审核的盈利预测数据将在大地传媒现金及发行股份

  6 100 4,500

  长国用(2013) 文体

  号

  潢川县 房权证潢城字第 027937 号 航空路综合楼 1,225.64

  项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度

  本次重组的独立财务顾问认为,本次交易的标的资产中,退休人员问题已得

  资集团有限公司 100%股权、北京汇林纸业有限公司 76%股权、中原出版传媒投

  结合《重组管理办法》第十二条、

  河南省开封县新 陈留镇南北 作价 2053.

  南召县新华书店

  华书店有限公司 第 01251 号 路西侧 出资 用地 11.30

  河南省

  房权证沈房字第 123601 号 红豆门面 549.93

  书业装备有限

  2019 年 3

  土地使用者 土地位置 积

  华书店有限公司 第 01389 号 国道北 出资 10.31

  32.00

  河南省人民出版 郑国用(2001) 2051. 8,332.6

  单位:万元

  28 河南省范县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  华书店有限公司 字第 00044 号 出资 综合 7.9

  E2000091 号

  店有限 497.08

  1994 年。

  减免政策执行期限截止后而无新的税收政策继续实施,会使公司的利润总额减少

  配 3 股;以现有总股本 6,729.45 万股为基数,每 10 股配售 2.3076 股。其中:

  河南省南 河南省南乐

  用地

  (m2)

  华书店有限公司 用地 6.20

  1 出让

  河南省 召房权证城关镇字第 1-02598-003

  巩义市 巩房权证字第 1201170763 号 储运部门岗室 68.64

  根据本次交易方案及标的资产的预估值以及配套融资额上限估算,本次募

  信市国用 信阳市浉河

  华书店有限公司 第 007 号 线西段北侧 用地

  用地

  单位名

  人民社是以出版哲学、社会科学类图书为主的综合性出版社,主要出版以马

  非流动资产 19.86 26.81 6.95 34.99

  《重组管理

  公司类型: 有限责任公司(国有独资)

  土地使用者 土地位置 积

  2 店有限公司 正在办理 鲁平大道综合楼 3,373.89

  评估增值主要因存货和房屋建筑物增值所致。

  二、本次交易构成关联交易...................................................................... 40

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  接入服务(服务商)

  1 寺镇东西大 门市

  河南省漯河市郾 路 31 幢(郾 公共

  字第 0061772 号 汝南埠门市部 196.56

  图书大厦 10,667.80

  住 所:郑州市金水区西太康路 19 号

  金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

  事会全体董事保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

  81 河南省正阳县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  确山县竹沟

  1 商业 403.38

  20120031 号 办公

  号

  驻房权证泌字第 001435 号 马谷田镇门市部 244.05

  店有限

  7、出版贸易公司已取得经营资质情况

  7、中原出版传媒集团占用标的公司非经营性资金情况及资金归位的承诺

  高效的物流保障能力、丰富的教材发行经验以及良好的商业信誉,以明显优势连

  公告内容为:2011 年 7 月 25 日,上市公司完成注册名称变更登记为中原大地传

  1、基本情况

  01-032 号 北街东侧 用地

  3 新华书店有限公 (2008)第 107 国道西 343.01

  具、电器产品的销售

  华书店有限公司 街北段西侧 出资 1.30

  汝南县官庄

  101 号

  有限公

  车站镇门市 306.92

  2013 年 2012 年 2011 年

  2007 年 12 月 18 日,经河南省国资委豫国资文[2007]128 号《关于出资设

  0929-1 号

  河南省南阳市宛 商

  河南富国实业有限公司 - 11,954,314 11,954,314 9.24

  叉口西北角

  用地

  华书店有限公司 乡塘洼街道 10.30

  河南省焦作市新 焦国用(2012) 2050. 2,286.0

  河南省渑池县新 渑国用(2013) 渑池县胜利 作价 2063.

  信阳市

  科技有限公司2 理工商变更手续

  22 河南省柘城县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  许昌县新华书店

  3 龙区新华书店有 (2013)第 西路 13 号 2 娱乐 138.43

  2 第 2415-001 镇火车站东 文体 165.6

  新华书

  三房权证字第 1301000629 号 图书馆大楼 2,251.77

  注:

  2、前次重组的核准与完成情况

  河南省社旗县新 社旗县饶良 作价 2063.

  书店有限公司 第 000048 号 出资 娱乐 10.31

  辽河花园营业楼 1,882.12

  项城市房权证乡镇字第

  品

  14-17 轴线

  河南省南乐县新 乐国用(2013) 县城西华路 商服 2053. 23,851.

  华书店有限公司 第 00014 号 路西段北侧 用地 7.1

  有限公司

  店有限

  太康县 太康县新华书店马头分

  县新华书店 货、洗化

  报》

  登记数量为 285,262,343 股(其中有限条件流通股数量为 285,262,343 股),

  杞籍国用

  05-030 号 用地

  司 0819-1-2 号 西南角

  3 出让 616.71

  汴房地产权证第 237403 号 仓库 1,450.00

  方集门市部 335.60

  漯房权证郾城区字第 20120010357

  股 37,506,012 股进行公开拍卖,此次所拍卖股份占公司总股份的 28.99%,经

  方城县新华书店

  证载面

  陕县新华书店

  新华书

  新华书 伊川房权证(2012)字第 16265 号 综合楼一 216.88

  接收并管理本次重 组

  本项目拟用 1 年半时间,建成一座以图书和

  内装饰设计;技术研 年 4 月 20

  河南省清丰县新 清国用(2013) 清丰县南大 作价 仓储 2058.

  5 芦集乡街道 娱乐 345.52

  侧

  用地

  南平房 619.97

  河南房权证淮阳字第 200483 号 综合楼 475.23

  河南省新华 化工产品(易燃易爆及危险化学品除

  模,有利于提高公司持续盈利能力,保证公司长远、持续、健康发展。

  经 2001 年 4 月 27 日召开的本公司 2000 年度股东大会审议通过,以 2000

  限公司 经北五路交

  住宅

  8 出让

  1 河南省上蔡县新 上国用(2013) 蔡候路东段 作价 文体 2063.

  公司 香花营业楼 568.20

  偃师市房权证(2010)字第

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  帽;儿童用品、电子产品、家具工艺品、

  新闻出版广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局

  的安装;照明设备的

  濮阳县县城

  河南省淮滨县新 淮国用(2012) 作价 2052.

  桐房权证月河镇字第 201200257 号 264.00

  液态奶);批发零售:首饰、工艺品及

  三、对股本结构和控制权的影响 ............................................................ 182

  应调整。

  用地

  1

  西工区中州中路 177 号

  店有限 郸城房权证 2013 字第 1100092 号 1 1,734.77

  为公司股本。关于前述委托贷款的具体情况如下:

  5、配套融资发行股份占发行后总股数的比例

  商标名称 权利人 核定使用商品 有效期

  业

  河南省淮阳县新 淮国用(2013) 作价 商务 2053. 1,773.0

  召房权证城关镇字第 1-02598 号 645.00

  河南省 郸城县新华书店汲冢门

  月6日

  用地

  040 号 用地

  公司 乐房权证商品房字第 2009-473 号 县城开元路仓库 130.77

  登房权字第 02002 号 144.15

  单位名

  +投资利润+土地增值收益;

  大地传媒拟以现金支付本次交易对价的 15%部分。根据标的资产的预估值

  漯国用(2013) 郾城区裴城 作价 商服 2048.

  华书店有限公司 字第 137 号

  AC13G0100012 号

  郑州市店 第 EQ3107 号 住宅 8.17

  东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象

  体制改革的指导意见》(新出产业[2009]298 号)提出:“积极支持条件成熟的出

  新出发总发字第 015 号 2014 年 4 月 30 日

  4078 号

  号 用地

  房权证浚字第 20130973 号 西大街综合楼 1,040.09

  获嘉县

  1、房屋建筑物类资产

  司,实现集团公司的出版、印刷、发行、物资供应整个产业链的主营业务资产的

  利润总额 -14.26 -34.24 -7.80

  华书店有限公司 石家沟村 出资 4.21

  中心

  河南省巩义市新 巩国用(2012) 工业示范园 仓储 2052. 4,933.0

  鹤房权证市字第 1201010202 号 出版楼东楼 1-2 楼 390.96

  上房权证字第 2012000804 号 朱里门市部 291.20

  行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价,并按建筑物的设计

  出版物经营许可

  信市国用 平桥区明港

  华书店有限公司 第 002724 号 福巷交叉口 出资 11.30

  河南省新密市新 村(西大街 作价 门市 2052. 6,163.0

  00049830 号

  购书中心

  长国用(2013) 文体

  邓城国用

  2 出让 264.72

  河南省卫辉市新 作价 营业 2053. 1,993.3

  公司

  《作文指导报》的

  82 河南省开封市新华书店有限公司 500 出版物的批发、零售

  华书店有限公司 第 03309 号 出资 10.31

  河南省伊川县新 伊川县江左 作价 2049.

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  图书仓库 316.38

  河南省西平县新华书店

  种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

  医疗卫生服务(限分支机构);图书、

  121 河南省方城县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省登封市新 登国用(2012) 作价 商服 2056.

  市部

  辉县市 综合楼 3489.27

  2010 年 12 月 9 日,中原出版传媒集团向发行集团货币增资 4,000 万元,

  书店有限公司 道西段路北 出资 4.22

  河南出版对外贸易有限公司

  在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定的情形。

  算中心。截至 2013 年 6 月 30 日,集团公司资金结算中心的存款余额为 5.08 亿

  1 龙区新华书店有 (2013)第 娱乐

  华书店有限公司 第 028 号 新华路 39 出资 10.30

  华书店有限公司 路西 4.26

  鄢陵县房权证城区字第 00001703 仓储楼 390.54

  有限公

  文等图书编辑处和《作文指导报》社。

  高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司的长远发展。

  号 号 性质 用途 限

  河南省汝南县新 汝国用(2013) 作价 办公 2053.

  1 (2013)第 路以东,冀 文体

  林房权证振林办字第 2012005765

  对预付账款的评估,评估人员在对预付款项核实无误的基础上,借助于历史

  体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史

  河南省内乡县新 内国用(2013) 灌涨镇街北 作价 2063.

  7 (2013)第 区龙池大道 出让 服务

  证载面

  (2)房产清单

  中将把全河南省的新华书店系统均纳入上市范围,以解决该新华书店系统与目前

  本次交易尚须经过关于本次重大资产重组的第二次董事会会议审议通过和

  8 月修订时新增,但大地传媒前次重组已于 2011 年 6 月实施完成,因此大地

  华书店有限公司 方红街南侧 门市

  证载面

  店有限

  息县房权证城郊乡字第 019608 号 1,053.50

  华书店

  资质许可证有

  为降低资金成本、实行内部资金余缺调剂、集中资金,集团公司下设资金结

  法定代表人: 王爱

  许市国用

  河南省确山县新 第 解放大道中 2047.

  虞城县

  7、人民社已取得经营资质情况

  号 店 年 12 月 6

  伊川房权证(2012)字第 16272 号 13.29

  号 店

  号

  号 业

  华书店有限公司 第 064 号 299 号

  出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制实施方案的批复》

  经核查,本次重组的独立财务顾问认为,增值税和所得税税收优惠政策对标

  下新华书店和农村供销社在本地销售的出版物免征增值税。对新华书店组建的发

  发行集团的前身是河南省新华书店,成立于 1949 年。

  河南省平舆县新 平国用(2013) 作价 文体 2063.

  陈曹乡门市 330.75

  河南省 平舆县新华书店阳城门

  河南省

  党建、思想教育等公益型读物。人民社有政治理论、经济、文史、青年读物、译

  5、社会效益、经济效益兼顾原则;

  华书店有限公司 第 8265 号 出资 11.29

  司门市、办公大楼

  洛房权证市字第 00067263 号 447.44

  扶沟房权证城关镇字第 河南省扶沟县新华书店

  股东

  河南省淮 河南省淮滨 发、门市卖场、电子音像、文化休闲以及文

  13 5930688 新华书 无

  华书店有限公司 第 030 号 4.11

  书店有限公司 第 000004 号 用地 10.20

  4 华书店有限公司 第 14125 号 出资

  项城市房权证乡镇字第

  (一)本次交易已经履行的审批程序

  中原出版传媒投资控股集团

  1

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  洪阳分店

  大象社的总额为 500 万

  公司 鹤房权证市字第 1201010210 号 出版楼北楼 4 楼 375.28

  房权证开发区字第 201226310 号 有限公司开发区纺织路 568.49

  效期截止日

  华书店有限公司 街道 用地 11.16

  瓦店镇门市部 276.76

  河南省新安县新华书店

  226.40

  因此,《作文指导报》面向的客户群体及内容定位与《销售与市场》和《中

  河南省内乡县新 内国用(2013) 作价 行政 2063. 1,333.8

  凯旋路西

  资金占用问题。” 目前中原出版传媒投资控股集团有限公司存在占用本次重组时

  形。

  单位,实行企业化管理。

  1 河南省平舆县新 平国用(2013) 2051.

  证载面

  公司 仓库

  汝南县梁祝镇商业街北

  产事项的交易对方,中原出版传媒投资控股集团有限公司就其对本次交易提供的

  河南省新蔡县新 新国用(2013) 新蔡县李桥 作价 2053.

  漯国用(2013) 郾城区新店 作价 商服 2048.

  店有限

  店有限 院3幢1层

  店有限 新站门市

  钢木家具、学习办公及校用设备、超市

  9 出让

  公司西

  淮房权证城关镇字第 2012000723

  9、2009 年 4 月,执行《重整计划》股东权益调整

  华书店有限公司 第 0148 号 路北侧 服务 4.26

  书店有 驻房权证字第 201207796 号 关王庙门市部 338.08

  成立时间:1985 年 08 月 13 日

  体股东的利益。

  序 持股比例 注册资本

  86 河南省开封县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  新 G 国用 图书

  焦房权证解字第 0980105087 号 解放中路 212.15

  (1)不少于 20 家证券投资基金管理公司;

  第 河南省 12 月 6 日

  2 309.67

  新县新华书店

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  号

  建房屋不会对各目标公司及其所属子公司的正常生产经营造成实质性影响,待在

  块。公司最近两年的主营业务收入及成本情况如下:

  2、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属大象出版

  书店有限 一体的大型文化综合体。整个综合楼为 5

  华书店有限公司 第 0002894 号 北侧不夜城 4.21

  3 商业 785.71

  华书店有限公司 第 04149 号 路西侧 出资 用地 11.30

  河南省渑池县新 渑国用(2013) 渑池县张村 作价 2063.

  固始县房权证城关镇字第 018665 号 1,277.27

  本次交易后,义务教育免费教科书采购供应业务将随两家公司注入上市公司。集

  古槐街北段

  用地

  辉县市房权证城关镇字第

  非经常性损益 -10.86 88.99 -19.22

  在本次评估过程中,按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况并结合《房屋完

  版;在线电子书籍和 月6日

  4 黎阳路东段

  固始新华书店 (2013)第 娱乐

  河南省太康县新 太国用(2013) 作价 2063. 2,400.6

  老城门市及仓库 347.90

  华书店有限公司进行过增资。

  3、国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准;

  非公开发行股份 285,262,343 股(发行价格为 4.8 元/股),以收购集团公司持

  第 河南省 信息传输设备出租;

  2 侧,新闻巷 出让 团体

  206000003 号

  2 华书店有限公司 第 130034 号 北街东侧 出资 娱乐 4.28

  北 用地

  店

  号

  利润总额 -21.07 11.86 -32.93

  一、本次交易已经履行的审批程序和尚需履行的审批程序

  情况下原流通股股东每 10 股获得 3.402 股。股权分置改革完成后,公司总股本

  5 (2013)第 街路南医药 商服 161.5

  6 业街中段东 111.73

  华书店有限公司 第 072 号 河路南侧 出资 11.29

  河南省封丘县新 作价 2049.

  禹州市 禹房权证禹州字第 053232 东楼办公室 1,019.20

  汝房权证和孝镇字第 00080706 号 和孝镇中心大街门市 348.68

  郑房权证字第 0801049316 号 省汇中心写字楼 131.21

  资企业评估值。

  本次交易的标的资产具体包括:

  问题将得到有效解决,增强上市公司独立性,有利于充分保障上市公司中小股东

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  河南省鲁山县新 综合 2057. 1,411.0

  1 河南省沈丘县新 沈国用(2013) 作价 商业 2053.

  西峡县 1025916 号 有限公司

  号

  净利润 78.3 -14.53 92.83

  小计 6,480,064.00

  上市”所约束的情形。

  许可经营项目:批发图书、期刊。

  安国用(27)

  600034 号 34 号

  有限公司

  虞城新华超市

  非主营业务、非经营性

  叉口西北角

  4 188.59

  商丘市 商丘市房权证(2013)字第 0121399

  项目

  河南省新蔡县新 新国用(2013) 新蔡县练村 作价 2053.

  限公司 用地

  号

  股东权益总额 235,880.95 36,230.57 199,650.37

  社会法人股已于 2009 年 3 月 25 日在中登公司深圳分公司过户登记至中原出版

  本次重组独立财务顾问对大地传媒关于募集配套资金的相关内容进行了充

  本次交易的交易对方为中原出版传媒集团,基本情况如下:

  华书店有限公司 乡桂西村 出资 10.30

  汝南县罗店

  市店 店

  序

  1 东侧 58 号 919.43

  开房权证城关镇字第 5603 号 1,526.51

  路南侧

  3 (2013)第 928.9

  西平县芦庙 文体

  漯国用(2013) 作价

  公司 方房权证字第 1201007795 号 博望门市部、仓库 605.62

  民权书苑商贸

  股东持有公司 2,364.00 万股,占比 32.37%。

  5 目,为全国特别是河南省的中小学师生提供

  事裁定书》,裁定中原出版传媒集团受让焦作鑫安 10,818,741 股非流通股。受让

  融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关规定以及大地传媒实际控制权变更

  4 (2013)第 商服 172.2

  河南省桐柏县新 作价 文体 2062.

  平舆县庙湾

  6 568.1

  1949 年。

  现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书,一并提交股东大

  服务;娱乐信息;提

  服务

  号

  河南省

  河南省出版对外贸易有限公司的前身为河南省出版对外贸易公司,成立于

  根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企

  (六)少量房产未取得权属证书的风险

  20 河南省虞城县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  2 出让 合同约

  1 长江路 金融

  店有限

  有限公 温房权证温字第 00337 号 中心门市 628.79

  郸城县新华书店南丰门

  社有限公司 《试题与研究》、《今 纳入上市范围

  焦作市政府 指 焦作市人民政府

  华书店有限公司 出资 营业 1.31

  夏邑新华书店

  称

  大隅首营业大楼 1,339.43

  4 店乡)桂林 营业

  宣传 185.56

  华书店有限公司 第 00037 号 出资 4.22

  00029539 号 办公大楼)

  河南新华书店宜阳白杨 154.21

  项城市房权证乡镇字第 00001920

  批发

  鹤壁市 鹤房权证市字第 1201011013 号 营业办公楼 2,723.33

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  于 2012 年 12 月 27 日拨付到位。公司拟在增资扩股并履行相应程序后,将其转

  郑州市店 指 河南省郑州市新华书店有限公司

  本项目拟用 1 年时间,建成一座以图书和音

  (服务商)

  侧 用地

  号 东侧

  新华书

  。

  要财务指标如下:

  华书店有限公司 第 0212 号 东大街路北 出资 4.22

  用地

  汝房权证内埠镇字第 201200427 号 內埠门市 254.37

  单位:万元

  公司执行重整计划进行股东权益调整后,股本结构情况如下:

  传媒无须按照新修订的《重组办法》相关要求重新进行审核,大地传媒本次重组

  杞籍国用

  5 县城人民路

  3

  公司 河南省新乡市新华书店

  (m2)

  河南省平 河南省平舆

  团主营业务无关,且天智公司资产规模和业务规模均较小,其被清算注销不会对

  华书店有限公司 第 120040 号 街北侧 出资 9.8

  证载面

  漯房权证源汇区字第 20120010297

  郑房权证字第 1001098246 号 办公楼 28,433.40

  社有限责任公司、河南省郑州市新华书店有限公司享受文化事业单位转制为企业

  河南省镇平县新 镇国用(2013) 作价 2052. 1,979.7

  190.91

  河南省临颍县新 临国用(2012) 临颍县人民 作价 2052. 1,116.7

  华书店 范房权证县字第 2009-0669 号

  0000028674 号 有限公司

  限公司 经北五路交 的诊治记录及验方等) 2 个子库在内的中医

  河南省兰考县新 固阳镇西关 作价 2048.

  新华书 西房权证五沟营字第 00030148 号 有限公司五沟营镇门市 159.02

  员不泄露发行对象的申购报价情况,申购报价过程由发行人律师现场见证。

  河南省扶沟县新 扶国用(2013) 作价 2062. 1,000.0

  称

  类别

  司办理了股权过户手续。本次股权过户后,中原出版传媒集团持有公司股份

  所涉及标的资产亦无须按照“预期合并原则”计算确定是否触及《重组办法》第 12

  号 号 性质 用途 限

  市老许南路 作价 2062.

  侧

  河南省伊川县新 作价 2049.

  期刊、电子出版物全国连锁经营资质,发行规模连续多年在全国排名前列。通过

  华书店有限公司 出资 04.22

  河南省

  河南省郑州市新华书店有限公司的前身为河南省新华书店郑州市店,成立于

  《河南省建设工程工程量清单综合单价安装工程(2008 版)》

  2、本公司股票自 2013 年 5 月 17 日起开始停牌。截至本预案公告日,涉及

  第 20 类:杂志架,工

  11、2011 年 5 月,重大资产重组

  教育

  华书店有限公司 乡白沙村 出资 宣传 7.7

  店有限 鹤房权证市字第 1201010203 号 出版楼北楼 5 楼 303.62

  河南省 焦房权证山字第 0980105085 号 文博广场 2,961.15

  新华书 新密房权证字第 1201003635 号 小仓库 45.26

  四、本次交易对同业竞争的影响

  平台建设

  16001 号

  开间 1-3 层

  华书店有限公司 出资 11.22

  交易双方同意以资产交割日为交割审计基准日,聘请具备相应资质的会计师

  物递送(截止)

  河南省夏邑县新 夏国用(2013) 政府路东段 作价 2053.

  层全部

  平舆县房权证字第 20130068 号 453.53

  永房权证东城区字第 201207387 号 D楼 152.60

  北)

  2、参与配套融资认购的其他特定投资者取得的大地传媒股份的限售期为自

  (2)发行对象

  织 竞 争 ( 教 育 或 娱 月 7 日至

  中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》

  叉口西北角

  河南省开封县新 作价 2053.

  街

  河南省洛阳市新 区上海市场 作价 商业 2049.

  安阳县 号

  有限公司办公楼及仓库

  2)2011-2013 年第一季度的财务数据为对标的公司下属非主业、非经营性资产及存在

  正系数,通过修正基准地价得出委估宗地地价的一种方法;

  三、最近三年的控股权变动情况 .............................................................. 19

  11、募集资金用途

  工业品外观设计;服

  土地使用者 土地位置 积

  证载面

  新许路营业楼 3,076.42

  郑房权证字第 0801049322 号 省汇中心写字楼 100.12

  费+投资利息+投资利润+土地增值收益;5)剩余法亦称假设开发法、倒算法、

  5 人民路北侧 出让 金融

  华书店有限公司 第 115 号 二街 出资 10.30

  公司 号 仓储 966.36

  止)

  河南省 办公楼 2 1,351.98

  河南人民出版社有限责任公司

  本次交易中发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决

  的委托贷款债权。

  华书店有限公司 第 0173 号 出资 娱乐 4.22

  息县房权证息县字第 019607 号 4,709.46

  (2)企业未来的经营管理班子尽职,并继续保持现有的经营管理模式;

  计师或其他专业顾问。

  2009 年 3

  河南省淇县新华 淇国用(2013) 淇县朝歌镇 作价 2062. 1,086.0

  地)

  华书店有限公司 字第 045 号 大街 121 号 出资 9.9

  开房权证城关镇字第 5594 号 图书城东配房、车库、

  市

  渑房权证字第 02701 号 171.30

  改制的批复》

  (5)中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象社的委托贷款债权

  现金及发行股份购买资产并募集配套资金

  版传媒企业,特别是跨地区的出版传媒企业上市融资。”国家一系列文件精神,

  书店有限公司 字第 0033 号 中段路南 出资 4.22

  29 号

  8 乡信用社西 商业 255.6

  河南省周口市新 工业 2057. 5,699.0

  许可证编号:新出外进口字第 027 号

  单位:亿元

  根据自查情况及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的查询记录,上

  审批的,凭有效许可证经营)

  华书店有限公司 第 00056 号 北侧 出资 用地 7.6

  2 商业 131.6

  2011004042 号

  房权证叶房其字第 00098 号 539.20

  出版物经营 新出审豫批字第 00139 2018 年 3 月

  方中原出版传媒集团及其参与本次交易方案讨论的相关人员,标的公司及其董

  新出发豫郑零字第 JS0139 号 2018 年 3 月 31 日

  内黄县新华书店

  华书店有限公司 北 出资 用地 4.22

  流动资产 1.64 1.64 - -

  经营);年画、文具、电子产品、文

  限公司 证

  89 河南省商城县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  号 号 性质 用途 限

  店有限

  房屋不能取得所有权证书等原因而导致拟注入资产在本次交易资产完成交割后

  在建、代建房屋完成竣工验收合格后,取得房屋所有权证书。上述拟注入大地传

  2012 年 10 家出版社出版图书 6,892 种,计 22,311 万册;报刊出版单位发行报

  光山县文殊

  共服

  信房权证平桥区字第 00038076 号 平桥中心综合楼 500.68

  漯房权证郾城区字第 20120010359

  2 卫河路中段 989.1

  1 河南省光山县新 光国用(2012) 作价 2048.

  华书店有限公司 街东段南侧 出资 10.31

  河南省西华县新 交通路中段 作价 文体 2063. 1,919.3

  固始县房权证城关镇字第 018666 号 综合 638.59

  公司 营销策划与咨询服务; 技术服务。(以

  华书店有限公司 第 325 号 段 出资 7.7

  2013 年 2012 年 2011 年

  4 972.35

  6 字第 003596 出让 零售 16.3

  扶沟新华书店

  召房权证城关镇字第 1-02598-001 南召县新华书店有限公

  嵩县房权证新城区字第 201200502 嵩县新华书店旧县书店

  太康房权证 2013 字第 0000003276 太康县新华书店综合楼 189.41

  资产总额 26,282.10 3,173.37 23,108.73

  华书店有限公司 乡南北街村 出资 10.30

  南角

  限公司 司 9#楼门 用地

  河南省 1201005695 号

  增值税免征金额 9,535.00 7,721.00

  项目 收入比较 毛利比较

  经营范围: 大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理;文

  华书店有限公司 第 0213 号 大道路南 出资 4.22

  新蔡县杨庄 书店

  道北侧

  新野县 新房权证字第 SY01303 号 沙堰门市部 473.32

  漯房权证郾城区字第 20110009321

  待遇,由此出现的应由企业承担的差额部分,由我公司承担。即:目前退休人员

  布;媒体运营策划、平面设计制作;

  4 (2012)第 营业

  5 第 010010599 118.85

  4 华书店有限公司 第 041 号 路东侧 3.31

  有限公司 任公司 售、吉利品牌汽车销售、化肥销售

  可延伸上市公司的业务链,解决目前存在的关联交易和同业竞争,充分发挥集团

  0278 号

  河南省汝南县新 汝国用(2013) 作价 办公 2053.

  华书店有限公司 第 247 号 3

  店有限 图书仓库

  太康房权证 2013 字第 0000003303 178.87

  项目

  案并同意签署相关协议。

  增发后上市公司股份数量为 439,717,878 股。

  1)发行集团本部 2012 年毛利率较 2011 年有所下降,而其下属新华书店毛

  河南省新野县新 上庄乡上庄 作价 2053.

  新华书 宛市房权证字第 1101010127 号 俱乐部(西楼) 722.56

  宜阳房权证白杨镇字第 G003714 号

  109 河南省巩义市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  本次交易中发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  河南省内乡县新 内国用(2013) 赤眉镇政府 作价 2063.

  商住 3,336.8

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  日前归还占用标的公司的全部资金。

  行集团有 第三大街与 版产业的发展提供技术研发、资源存储和整

  华书店有限公司 出资 娱乐 10.31

  华书店有限公司 第 090069 出资 7.7

  1 (2009)字第 仓储

  房权证浚字第 20120943 号 黎阳路房 61.60

  沁房权证字第 1150101708 号 图书大厦办公楼 10,420.53

  出版传媒集团与本公司就避免同业竞争的持续性安排已作出如下承诺:

  37,130,822 股,全部为非流通股,持股比例为 28.70%。

  营);家俱,预包装食品,文化、体育用品及器材,百货,日用

  河南省许昌市新 2033.

  1 (2013)第 261 商业

  起 05 室

  河南出版集团的批复》文件批准,同意组建河南出版集团,作为全国出版改革的

  讯联接服务;提供全

  华书店有限公司 路东段南侧 出资 11.30

  新华书 洧川镇门市 419.80

  在前次借壳上市过程中,人民社仍为进行改制,不具备上市条件。但人民社

  期后是否继续执行存在一定的不确定性。目前的税收优惠政策对标的公司的盈利

  (2)参与配套融资认购的其他特定投资者取得的本公司股份的限售期为自

  证载面

  河南省泌阳县新 泌国用(2013) 泌阳县行政 作价 文体 2063.

  河南省辉县市新 辉国用(2013) 大道与共和 作价 文化 2062. 2,274.3

  延津县 延房权证延津字第 1304679 号 仓库 529.60

  本次交易完成后,集团公司主要下属子公司情况如下:

  7 (2013)第 国道西、公 334.5

  限公司 00206 号 用地

  河南省汝南县新 汝国用(2013) 汝南县城校 商业 2043.

  河南省临颍县新 临国用(2009) 杜曲镇金赵 作价 文体 2049. 1,318.7

  县城西区经

  340.00

  二、本次交易方案风险

  资产总额 807,725.54 723,199.99

  国内版图书、报刊、电子

  河南省固始县新 固始县汪棚 商服 2052.

  1 河南省正阳县新 正国用(2013) 大林镇东西 作价 文体 2063.

  淮房权证芦集乡字第 2012000725

  河南省

  (2)公开市场假设:公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在

  法律责任。

  次配套融资金额约为 9.51 亿元。

  华书店有限公司 第 039 号 侧、经六路 用地 4.30

  河南省武陟县新 武国用(2013) 兴华路中段 商业 2046.

  河南省虞城县新 虞国用(2012) 漓江路中段 作价 综合 6,523.8

  封丘县店黄德门市部房

  3)全省县级及以下新华书店 2011、2012 年免征增值税,免征税额计入当

  具体预估方法并对各类资产分别进行预估,然后对各类资产及负债的预估结果进

  行集团有 第三大街与

  兰考县新华书店

  5 华书店有限公司 第 043 号 路北侧 3.31

  河南省伊川县新 伊川县水寨 作价 2049.

  符合《重组办法》第四十二条第(一)款的规定及其依据。

  华书店有限公司 村 出资 4.22

  准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有

  2)合并中对下属单位计提的坏账准备转回金额较大,导致合并报表净利润

  2 (2012)第 进办事处戴 出让

  漯房权证郾城区字第 20120010356

  3、股权结构

  最终的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国务院国资委核

  河南大象置业 房地产开发(凭证经营)。建筑设备、

  公、

  (m2)

  2 团体 752.25

  房权证杞房字第 2012-0796 号 新华书店营业楼 723.86

  永房权证东城区字第 201207384 号 B楼 1,186.07

  息价以及当地相关人工费、税金调整文件等资料,求取建筑安装工程造价。

  形。

  2,635 平方米,总建筑面积 8,067 平方米

  顺河区泰兴

  社 G 国用 社旗县李店

  号 号 性质 用途 限

  3 第 2011-008 镇南大路路 249.83

  新乡县新华书店

  孟房权证西虢镇字第 1260101380 孟州市新华书店西虢门

  扶沟县

  金交电、百货、土产日杂、针纺服装鞋

  持股情况

  利润总额 13,550.24 25,825.94 4,173.07

  6 (2013)字第 娱乐

  华书店有限公司 路南段东侧 出资 1.30

  效,符合《证券期货法律适用意见第 12 号》相关规定,不存在《关于并购重组

  (m2)

  8

  用地

  5 西环路西

  号

  级特设机构。河南省人民政府授权河南省国资委代表国家履行出资人职责,监管

  团发行股份数为 26,001.07 万股;预计向不超过 10 名其他特定投资者募集配套

  派送现金股利:P1=P0-D;

  内乡县新华书店

  河南省泌阳县新

  辉国用(2012)

  号

  上蔡县

  下:

  河南省许昌县新 许昌县新许 作价 2062. 2,559.9

  1 (2013)第 销售 94.9

  为保证上市公司资产独立性,解决资金占用问题,中原出版传媒集团有限公

  2 舆县新华 县建设街 15

  华书店有限公司 第 252490 号 出资 7.7

  华书店有限公司 出资 4.22

  华书店有限公司 第 0031 号 545 号 3

  温房权证温字第 1250106246 号

  小计 6,948,051.01

  序

  河南省长葛市新 老城镇古城 作价 2063.

  信市国用

  华书店有限公司 第 0045 号 出资 4.21

  2 字第 220252 段南侧 02 出让

  固始县房权证城关镇字第 018671 号 门面 546.26

  股票简称:大地传媒 股票代码:000719

  (m2)

  罗山国用 商业

  中山街门市部 531.11

  焦作鑫安集团有限责任公司与河南花园集团有限公司、中泰信托投资有限公

  (m2)

  股票代码:000719

  罗山国用

  洛阳地区

  新华书 白壁门市 106.00

  新蔡县

  大地传媒进行增资扩股时将该笔资金转为中原出版传媒集团的股本,同时经有关

  司分别于 2002 年 11 月 22 日、2002 年 11 月 28 日签署《股权转让协议》,焦作

  公司与上市公司之间业务的协同效应。本次交易不会导致公司主营业务发生重大

  华书店有限公司 1.27

  1 建设大道 商业

  5 城区新华书店有 有限责任公 出让 住宅 97.8

  号

  上市公司拟购买标的公司资金的问题,截至 2013 年 6 月 30 日,该占用资金约

  公路西侧 用地

  华书店有限公司 第 0175 号 市场 出资 娱乐 4.22

  河南省沁阳市新 沁国用(2010) 2059. 6,657.8

  河南省夏邑县新 夏国用(2013) 县府路东段 作价 2053.

  河南省 长房权证长葛市字第 00012158 号 新华路仓储 658.10

  店有限 办公仓储 972.60

  娱

  尉土国用 门市

  河南省遂平县新 遂国用(2013) 遂平县和兴 作价 文体 2063.

  3)天智公司清算注销对发行集团的影响

  用地

  柘城房权证柘城县字第

  3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

  业费、利息、利润、税收等费用后,以价格余额来确定估价对象土地价格的一

  本次交易、本次重大 大地传媒向控股股东即本次交易的交易对方中原出

  河南省兰考县新 小宋村南西 作价 2048.

  2 城区新华书店有 (2013)字第 张衡路 业、 925.18

  汝南县三桥

  (m2)

  社房权证社旗县字第 20120006 号 660.00

  00032333 号

  业的若干税收政策问题的通知》(财税[2005]1 号),通知明确经营性文化事业单

  汤阴县新华书店

  商丘市新华书店

  单位名

  平舆县房权证字第 201300291 号 237.30

  宁陵县 宁陵县房权证 2011 字第

  存续公司 指 河南省新华书店文化发展有限公司

  限公司 经北五路交

  021 号 公司西

  4 龙区新华书店有 (2013)第 西路 13 号 3 娱乐 130.53

  0 华书店有限公司 第 047 号 出资 建设 4.21

  河南省光山县新 光国用(2012) 作价 2048.

  河南省正阳县新 正国用(2012) 王勿桥乡南 作价 2059.

  号

  1)上述数据未经审计;

  资单位各项资产的价值。

  3 出让 文化

  河南省社旗县新 2048.

  书店有限公司 第 058 号 出资 娱乐 10.31

  华书店有限公司 第 00041 号 出资 业用 11.30

  河南省 商业服务(发行大楼) 6,193.70

  洛阳市 院1幢

  太康县新华书店常营分

  归属于母公司所有者

  展览展销;物流服务;进出口业务(国家限定公司经营或者

  98 河南省渑池县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  土地使用者 土地位置 积

  (m2)

  3 场(仰韶大 出让

  1,155.00

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  字画(不含文物)、纪念品、钟表、工艺品(不含金银饰品)的销售;房屋租赁;

  法进行评估。

  华书店发 发区

  河南省汝南县新 汝国用(2010) 汝南县和孝 作价 经营 2049.

  《重组办法》尚未修订,修订后《重组办法》第 12 条规定系于 2011 年

  3 楼用

  河南省漯河市郾 商务

  华书店有限公司 第 0003191 号 东侧 用地 3.29

  街 出资 市

  1 出让 223.2

  称

  扶沟房权证白潭镇字第 河南省扶沟县新华书店

  21 河南省永城市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  5 路东侧新华 服务 310.62

  河南省光山县新 光国用(2012) 北向店门市 2048.

  9 城南北街西 娱乐

  河南省新华书店

  息县房权证城关镇字第 019205 号 876.84

  店有限 商丘市房权证(2013)字第 0121471 北海路综合楼 1,421.54

  重置全价由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

  特别风险提示 ................................................................................................... 8

  马店市新 店市 像制品批发销售为主导, 集文化用品、教育

  华书店有限公司 出资 娱乐 10.31

  证载面

  心 西南角 17 层,项目规划用地面积 17,446 平方米

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  3 310.3

  号 号 性质 用途 限

  偃师市房权证(2010)字第

  同时为员工缴纳了社会保险。标的公司实行的劳动用工制度和社会保障制度均符

  本次交易涉及上市公司重大事件,公司已经切实按照《证券法》、

  经营)

  (已录制) ;光盘;

  息县新华书店

  河南省虞城县新 虞国用(2012) 作价 商住 2062.

  号

  26,254,208 股非流通股,同时为了使焦作鑫安获得持续经营能力,解决焦作鑫

  8 (2013)字第 娱乐 924.22

  30077 号 处兴隆街

  舞钢市新华书店

  渑房权证字第 02704 号 西关综合楼 279.30

  十、其他事项

  河南省淮

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  8 华书店有限公司 第 0059 号 11.30

  致的投资风险,由投资者自行负责。

  本次向中原出版传媒集团及其他特定投资者发行的股票为人民币普通股(A

  第 河南省

  用地

  土地使用者 土地位置 积

  司

  房权证沈房字第 123607 号 付井门面 294.98

  归属于母公司净利润 78.3 -14.53 92.83

  115 河南省南阳市新华书店有限公司 1000 出版物的批发、零售

  河南省林州市新 林国用(2009) 临淇镇临淇 作价 2049.

  固城国用 文化

  西侧

  称

  河南省 封丘县店中心门市部房

  《<关于修改上市公司重大资产重组与配套

  华书店有限公司 第 062 号 镇师灵街 出资 10.31

  河南省舞阳县新 舞国用(2013) 县城北京路 作价 文教 2062. 1,292.6

  营业执照注册号:410000000023430

  河南省开封市新 汴房地产权证 开发区大梁 2044. 7,360.5

  唐河县新华书店

  1 河南省平舆县新 平国用(2013) 杨埠镇平和 2053.

  伊政国用

  期刊《销售与市场》的出版、 发行(凭

  第 河南省 物(可下载) ;录音

  濮阳市新华书店

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  (m2)

  市部

  生物科技有限公司全部 60%股权,目前正在办理工商变更手续。

  三、最近三年的控股权变动情况

  2 河南省漯河市新华书店有限公司 500 出版物的批发、零售

  华书店有限公司 第 0211 号 朝阳街东侧 出资 4.22

  6 镇马畈门市 宣传 468.13

  0 华书店有限公司 第 130036 号 街西侧 出资 娱乐 4.28

  号

  法定代表人:宋保安

  本项目拟用 1 年时间,实施“电子书包”项目

  河南省杞县新华 大门北侧, 作价 2063.

  华书店有限公司 第 138 号 (建设路 出资 10.30

  河南省遂平县新 遂国用(2013) 遂平县玉山 作价 文体 2063.

  信房权证浉河区字第 00037300 号 综合楼 2,650.45

  的方式购买中原出版传媒集团下属的图书发行等业务的经营性资产,并募集配

  2 (2014)字第 书店

  河南省滑县新华 滑国用(2013) 滑县半坡店 作价 2053. 1,080.0

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  证载面

  变更。

  土地使用者 土地位置 积

  淮房权证城关镇字第 2012000728

  陕房权证字第 15751 号 观音堂院内仓库 92.13

  四、国家税收政策变化的风险

  4

  5002 号 路北

  华书店有限公司 街北段西侧 12.14

  称

  (1)出版贸易公司近两年一期的简要财务数据如下表所示:

  权、

  号 件编号 权

  4 娱乐

  3 商业 373.4

  日举办拍卖会,对公司原控股股东河南花园集团有限公司持有的公司的社会法人

  发行集团设立时注册资本为 10,000 万元,出资人为中原出版传媒集团,持

  6 (2013)第 区平昌关镇 经营 325.2

  号 号 性质 用途 限

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  商丘市房权证(2013)字第 0121512 北关仓库

  C.资金成本的确定

  一、标的资产基本情况 ............................................................................. 42

  心建设 数字内容营销功能为一体的全媒体加工中

  书店有限公司 街路北 出资 4.22

  河南省沈丘县新 沈国用(2012) 商业 2052.

  项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

  股份数量为 11,325.40 万股。最终发行数量将根据最终配套资金的规模,由公

  3 零售 275.5

  公司 唐房权证字第 1201013096 文峰路门市部 514.05

  河南新华书店宜阳高村

  价值发生减损的,本集团公司愿意予以补足并承担法律责任”。

  应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前,解决对拟购买资产的非经营性

  板 , 家 具 金 属 小 脚 至 2019

  河南省泌阳县新 泌国用(2012)

  文体

  遂平县文城

  河南省沈丘县新 沈国用(2013) 城关镇西大 作价 商业 2053.

  单位名

  店有限

  10、出版贸易公司及子公司拥有的土地房产

  定价基准日至本次发行期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

  河南省开封市新 汴房地产权证 北书店街 作价 2053. 1,885.8

  河南省唐河县新 唐国用(2013) 312 国道南 作价 2053.

  号 号 性质 用途 限

  新华书 泰山路门店 52.41

  2008 年 12 月 25 日取得河南省工商行政管理局核发的 410000000000193

  安装和修理;家具修

  2 商业 490.13

  号 号 性质 用途 限

  新华书 宛市房权证第 1201008736 号 梅溪路综合楼 539.54

  版传媒投资控股集团有限公司的批复》

  本次交易完成后,大地传媒将根据公司业务及组织架构,进一步完善股东大

  河南惠丰生物 玉米淀粉;变性淀粉加工销售及相关

  5 西侧,昌州 出让 (商 23.58

  河南省驻马店市 驻市国用 交通路与靖 商业:

  套资金。

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  生活路南侧

  上市公司的出版社之间的关联交易问题。发行集团及其下属的各市县级新华书

  人员的直系亲属对在公司股票停牌前 6 个月(即 2012 年 11 月 16 日至 2013 年

  段

  河南省 乐房权证城字第 2011-0350 号 兴华商贸步行街 191.00

  嵩县房权证新城区字第 201200504 嵩县新华书店田湖书店

  2、参与配套融资认购的其他特定投资者取得的本公司股份的限售期为自股

  第 河南省

  司 8362-1 号 侧

  单位名

  止,本次重组的标的公司在 2013 年第一季度所缴纳的增值税为 1,587 万元。但

  北京文华金典 一般经营项目:组织文化艺术交流活

  信息编入计算机数

  河南省罗山县新 作价 门市 2053.

  洛市国用 涧西区广百 批发

  版物批发、零售;音像制品零售、出

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  驻马店市新华书店

  7 (2010)第 出让 零售

  洛房权证市字第 00067261 号 511.76

  太康县新华书店综合楼 5,692.24

  至 1,200 万元,新增的注册资本已由河南天怡会计师事务所出具的《验资报告》

  洛市国用 文体

  河南省获嘉县新 获国用(2013) 行政路南段 作价 文体 2062. 1,371.8

  号

  电影、电视节目等进行互联网信息服

  号 仓库

  河南省 武房权证木字第 00012087 号 图贸中心大楼 2,313.45

  情况

  对新闻、出版、教育、文化、广播、

  影视发展有限公 (豫)字第 00030 号 2015 年 4 月 1 日

  土地使用者 土地位置 积

  洛市国用 批发

  3 出让 77.95

  一、基本情况

  沁水路与覃 建筑

  1 黄山路西侧 864.47

  上房权证字第 2012000800 号 东洪门市部 268.80

  长期股权投资 2,051.45 0.50%

  2、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

  75.78%

  117 河南省淅川县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  1 华书店有限公司 第 331 号 路东 出资 7.7

  用地

  河南省

  制、发行进行经营管理;对中小学教材出版租赁、印刷发行、

  131 河南新华天缘读者俱乐部有限责任公司 500 出版物批发、零售;办公

  1 仓库 990.69

  河南省商城县新 商国用(2013) 作价 文体 2063.

  文体

  河南省宁陵县新 作价 2063. 1,555.3

  由于本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为

  中原出版传媒集团是河南省最大的文化产业集团,以图书、期刊、报纸、音

  (m2)

  1

  社会公众股东 4,917.12 社会公众股 38.01

  河南省襄城县新 襄国用(2013) 公共 2051. 1,732.9

  (m2)

  3 商业 335.9

  尉氏县

  确山县 确房权证确山字第 000107299 号 二门市营业楼 168.87

  2013500973 号

  中原出版传媒集团。

  5 100 10,500 备,建筑材料、装饰材

  总 计 49,171,199 80,204,488 129,375,687

  1 河南省济源市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  固城国用

  1 河南省上蔡县新 上国用(2012) 黄埠镇集东

  其他

  春秋广场西侧德丰春苑

  公司 遂房权证字第 00026061 号 和兴门市部 314.86

  前次重组的资产交割日为 2011 年 5 月 31 日,资产交割过户完成后即向中

  52 河南省伊川县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  固城国用 文化

  河南省焦作市新 焦国用(2013) 山阳区解放 作价 办公 2052.

  4 仓库 217.8

  店有限 禹州市房权证禹房字第 037841 号 教材发放中心 1,360.77

  河南省

  2013 年 5 月 16 日,中原出版传媒集团召开联席办公会,审议本次交易方

  华书店有限公司 410523-01-01 出资 7.7

  修武新华书店

  二、公司股票停牌前股价未发生异动说明 .............................................. 194

  华书店有限公司 镇 出资 用地 10.30

  华书店有限公司 第 03311 号 出资 10.31

  河南省舞钢市新 舞国用(2013) 朱兰健康路 作价 2052. 1,127.2

  河南省项城市新 官会镇西街 作价 商业 2053.

  号

  河南省委、省委 指 中国共产党河南省委员会

  生变化。

  7 (2013)第 出让 办公 113.31

  书店有限公司 022 号 出资 7.7

  陈留门市部仓库 46.75

  华书店有限公司 0143064002 12.31

  1 河南省上蔡县新 上国用(2013) 作价 文体 2063.

  河南省 灵井镇门市 423.90

  西房权证柏城字第 00030153 号 1,656.92

  新华书 延房权证延津字第 1304678 号 东楼 480.77

  设备的设计、生产与销售;商务信息咨

  河南省新华书店发行集团有限公司 教材 579,074,798.54

  9 书店 664.81

  图书

  华书店有限公司 镇北街西侧 出资 04.22

  6、募集资金部分的询价方式

  第 000039 号 出资

  光山县 光山县房权证字第 0038726 号 北向店门市部 163.93

  4、主营业务

  按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料情

  平国用(2010) 中兴路北段 作价 2048. 2,208.2

  华书店有限公司 街 出资 用地 4.22

  商城县新华书店余集门

  英文名称: Central China Land Media Co., Ltd

  (一)河南省新华书店发行集团有限公司

  雷寨乡西严

  华书店有限公司 第 054 号 北街西侧 出资 4.22

  新华书 确房权证确山字第 20130393 号 竹沟门市部 268.78

  有限公司

  书店有限公司 第 1016 号 东段路北 用地 12.08

  华书店有限公司 第 040 号 大街南侧 出资 经营 4.22

  络上)提供在线游

  河南省内乡县新 内国用(2012) 宛西综合商 2041.

  1 西塔寺街北 655.93

  桐房权证吴城镇字第 201200254 号 吴城门市部 349.02

  漯房权证源汇区字第 20120010298

  固定资产 0.86 0.90 0.04 4.65

  本次交易方案为大地传媒向中原出版传媒集团以现金及发行股份购买资产

  证载面

  固始县房权证城郊乡字第 018930 号 黄河路办公楼 3,061.70

  二、本次发行股份的限售期承诺 ............................................................ 193

  7 专业数据

  1 (2012)第 租赁 零售 780.5

  6 (2013)第 销售 438.9

  2 娱乐 53.8

  平舆县房权证字第 201300463 号 平舆县新华书店中心门 222.66

  宁陵县房权证 2010 字第 河南省宁陵县新华书店

  出版、发行 纳入上市范围

  焦作通良资产经营有限公司 6,305,399 6,627,943 12,933,342 10.00

  12 河南省禹州市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  固城国用 文化

  4 617.9

  滑房权证道口镇字第 10016450 号 370.36

  司 淇县房权证淇县高村镇字第

  逍遥门市部 206.86

  经核查,本次交易的标的公司均实行劳动合同制,与员工签订了劳动合同,

  之规定,会议履行了法定程序。

  证载面

  段西侧

  淅川县房权证龙城街道办字第

  584.24

  有效期:至 2014 年 4 月 30 日止

  准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请投资者注意投资

  华书店有限公司 第 057 号 出资 10.31

  文体

  责任公司

  次交易对公司净利润和每股收益的具体影响,将在重大资产重组报告书中详细披

  华书店有限公司 第 12-0102 号 579 号 出资 娱乐 5

  2 沁园路东侧

  文峰中路房 7,306.20

  流通股(股) 合计(股) 比例(%)

  9 河南省许昌市新华书店有限公司 1000 出版物的批发、零售

  5 328.74

  营办楼副楼 327.60

  称

  (五)中小学教材发行政策变化的风险

  业管理咨询;进出口

  土地使用者 土地位置 积

  2012129 号 侧 居住

  书店有限公司 第 032 号 田湖街 出资 9.8

  号 司门市、住宅综合楼

  河南新华书店宜阳韩城

  2009 年 3 月 31 日,出版贸易公司增加注册资本,中原出版传媒集团以货

  (一)交易方案简介

  对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前 20

  限公司 00212 号 东南角 用地

  河南省舞阳县新 舞国用(2013) 作价 2062.

  号

  范围和期限经营);年画、文具,电子产品、文化用品、眼镜(不含医疗器械)、

  行汇总确定标的公司股权预估值。

  股比例 100%。本次出资已由河南新宏基会计师事务所有限公司出具的《验资报

  2 华书店有限公司 第 8262 号 街西侧 出资 11.29

  拟注入资产、拟购买

  形。”

  1 (2013)字第 娱乐

  华书店有限公司 楼 101、 10.24

  河南省正阳县新 正国用(2012) 作价 2059.

  2 娱用 92.1

  公司 新华幼儿园 1,195.56

  汝房权证留盆镇字第 00081886 号 74.25

  公司

  单位:万元

  123 河南省内乡县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  号

  事、监事和高级管理人员,本次交易的中介机构(国泰君安证券、简明律师、中

  2、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象社的总额为 500 万元

  17 3633037 (娱乐或教育);

  河南省汝南县新 汝国用(2013) 汝南县城察 商业 2036.

  2011004046 号

  法律顾问、简明律师 指 北京简明律师事务所

  河南省光山县新 光国用(2012) 作价 2048.

  3 (2013)第 侧、绿洲路 480.58

  公司 长房权证长葛市字第 10012883 号 老城镇古城路门市 322.78

  华书店有限公司 路东 出资 用地 4.22

  杨集镇门市 287.70

  2)教材教辅毛利率较高,一般图书毛利率较低。发行集团教材教辅所占比

  占比(%) 占比(%) 占比(%)

  别于 2009 年 4 月 29 日和 2009 年 10 月 23 日收到焦作中院转送的中登公司深

  3 河南省漯河市郾城区新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  安国用(25) 仓

  (m2)

  号 侧

  公司 店

  路东

  店镇商业街 出让 商业 339.52

  娱乐

  淮阳县润德

  叶县新 文化路仓库

  项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度

  释 义

  告书中予以披露。

  许市国用 批发

  1 河南省正阳县新 正国用(2013) 正阳县中心 作价 文体 2063.

  河南省义马市新 义国用(2013) 作价 文体 2063.

  本次交易完成后,大地传媒将拥有集团公司的出版、印刷、发行、物资供应

  号 店

  华书店有限公司 0175260415 段北侧

  号 用地

  机关

  固始县房权证城关镇字第 018663 号 综合 818.28

  焦作鑫安 指 焦作鑫安科技股份有限公司

  化,大地传媒前次重组时即已经构成资产、业务等方面的重大变化,属于“借壳

  7 商业 207.4

  值税免税或先征后退政策:(一)对全国县(含县级市、区、旗,下同)及县以

  股份有限公司 其他媒介产品的编辑、印制、发行进

  282.5

  5 (2012)字第 553.5

  店有限 1025918 号 有限公司

  北楼仓库 319.60

  重大事项提示 ................................................................................................... 3

  西房权证柏城字第 00030242 号 西平书城 3,286.50

  介品牌集群,强化了 “编、印、发、供、媒”的完整产业链,并借助自身在出版

  3 727.75

  新安县新华书店

  051 号

  辽河花园营业楼 286.34

  印刷类原辅材料

  风险。

  河南省通许县新 通国用(2012) 开扶路邸阁 作价 营业 2049.

  文体

  房权证杞房字第 2012-0794 号 仓库办公楼 212.00

  河南省新乡市新华书店

  二、集团公司历史沿革

  营业收入 1.66 40.38 96.68

  2 (2013)第 商业

  用地

  法支付的往来款项转营业外收入所致。

  按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批

  证载面

  河南省正阳县新 正国用(2012) 永兴镇南北 作价 2059.

  尉氏县房权证城关镇字第 20001674

  5 源乡五里源

  二、标的资产的预评估值

  郭豫生 耿相新 王庆国

  新华书 1100000389 号

  前次重组方案于 2011 年 5 月 27 日获得中国证券监督管理委员会《关于核

  92 河南省罗山县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省汤阴县新 字第 作价 2049. 1,433.3

  地

  河南省洛阳市新 河周城大厦 作价 2052.

  店有限 宛市房权证第 0901016449 号 梅溪路宿舍 894.92

  伊川房权证(2012)字第 16275 号 白沙门市 359.87

  净 资 产 0.43 0.47 0.04 9.30

  书店有限 城市文化综合体。项目建筑物采用框架结

  杞籍国用

  河南省镇平县新 镇国用(2013) 作价 2052.

  路南 部

  71.25

  汝房权证留盆镇字第 00080704 号 182.00

  焦作中院 指 焦作市中级人民法院

  标的资产包括:

  华书店有限公司 第 156853 号 北侧 出资 设施 4.23

  资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理

  (银发[2010]94 号)指出,

  第 42 类:包装设计; 2010 年 4

  5 乡 106 国道 商服

  号

  5、主要财务数据

  一、本次交易对公司主营业务的影响

  中原出版传媒集团 3,750.60 一般法人股 28.99

  11 河南省襄城县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  业

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  号 营业楼

  有限公司

  有限公司

  新蔡县佛阁 书店

  卢氏县新华书店

  文化 书店有限 淮河路与文 业办公为一体的图书文化电影院线综合楼。

  书店有限公司 一 0 六国道 出资 4.22

  E2000090 号

  称

  有限公司 任公司 用品设备和相关文化产品的销售,计算

  公告前已履行的审批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

  日

  2 出让

  段

  河南省 三房权证字第 50781 号 图书大厦 76.24

  E、进行交易日期修正;

  令第 77 号修订)

  华书店有限公司 第 0214 号 出资 4.22

  固城国用

  华书店有限公司 第 009 号 出资 娱

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  2、本次交易涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,

  2 (2013)第 书店 814.44

  河南省西平县新 西国用(2013) 西平县五沟 作价 2062.

  开房权证城关镇字第 5595 号 268.20

  市部

  河南省获嘉县新华书店

  华书店有限公司 镇老街南侧 出资 娱乐 10.31

  以出让

  6

  河南省 1100000388 号

  1)

  126 河南省唐河县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  号 号 性质 用途 限

  3 娱乐

  办公楼 3,273.94

  出版贸易公司与上市公司的图书经营业务相关,主要承担图书对外贸易业务

  长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

  林房权证振林办字第 2012005763

  因筹划现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项,大地传媒股票于

  据最终的交易价格确定。

  办公

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  平舆县房权证字第 20130069 号 247.76

  截至本预案签署日,中原出版传媒集团主要下属一级子公司的基本情况如

  河南省方城县新 方国用(2013) 释之路东段 作价 文体 2062.

  华书店有限公司 第 0058 号 出资 娱乐 4.22

  华书店有限公司 第 04277 号 北侧 出资 4.22

  人民社纳入上市范围。

  号 号 性质 用途 限

  办公

  栾川县新华书店

  (4)河南人民出版社有限责任公司

  8 综合体运

  华书店有限公司 出资 10.30

  侧

  西办公楼、东办公楼、

  提供流动性的功能,可实现本次注入国有资产的保值和增值。其次,本次交易将

  站(网站)(截止)

  华书店有限公司 出资 娱乐 10.31

  书店有限公司 第 G130023 号 薛店村路南 出资 用地 9.9

  2013500869 号

  版社有限公司 100%股权、河南新华印刷集团有限公司 100%股权、河南新华物

  100 河南省义马市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  南阳市 宛房权证字第 白河镇门市部办公营业

  依据,再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格

  在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

  3 (2013)第 出让 406.6

  号 侧

  单位名

  投资控股集团有限公司承诺在 2013 年 8 月 31 日前归还占用标的公司的全部资

  市之日起 36 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的

  4 镇宏基路东 娱乐

  (截止)

  1 河南省汝南县新 汝国用(2013) 作价 办公 2053.

  金鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(豫金鼎验字(2010)第 12-04

  华书店有限公司 第 12-0078 号 侧 业用 4

  3 子镇史河路 出资 5.5

  股份上市之日起 12 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交

  图书大厦 城市文化综合体。本项目建筑面积约

  尉土国用 县城文化路 用地

  40013 号 利街

  正阳县新城

  河南省商丘市新 商国用(2012) 作价 2048. 2,425.6

  安阳市房权证文峰区字第 00085321

  新华书

  (1)发行集团:

  第 6 类:金属支架, 2009 年

  西、南侧

  项土国用

  河南省

  河南省郑州

  书店有限公司 第 00138 号 西村 出资 业用 4.22

  太康房权证 2013 字第 0000003279

  侧 用地

  河南省鲁山县新华书店有限公司

  号

  土地使用者 土地位置 积

  限公司

  柘城房权证柘城关镇字第

  司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和

  1 河南省开封市新 汴房地产权证 西环路南段 作价 2053.

  解放路 118 作价 2062.

  文体

  华书店有限公司 第 009 号 村 出资 10.30

  市

  随着教材出版和发行体制改革的深入和市场化程度的提高,如果未来中小学

  止)

  河南省桐柏县新 新华街 190 作价 2052.

  号 号 性质 用途 限

  河南省 新房权证新乡市字第 201234693 号 仓库办公室 7 号房 28.27

  行经营管理;对版权贸易、中小学教

  第 38 类:有线电视; 2005 年

  (m2)

  确国用(2012)

  河南省漯河市郾

  (m2)

  封丘县 屋2

  为落实河南省国资委文件精神以及本公司与中原出版传媒集团、大象社签定

  河南省国资委于 2003 年 12 月 6 日挂牌成立,为河南省人民政府直属正厅

  (m2)

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  用地

  10、郑州市店纳入上市范围的原因

  俗政治理论读物、青年思想教育读物。

  网络的电讯连接服

  社 G 国用 社旗县赊店 文体

  1 镇三桥街 184.03

  限公司

  华书店有限公司 出资 用地 4.22

  河南省 驻房权证字第 201301015 号 新华大厦 12,669.89

  物业 司

  方城县清河

  1 河南省平舆县新 平国用(2013) 万金店镇驻 2053.

  土地使用者 土地位置 积

  店有限 南环路仓库 1 80.82

  路南侧 住)

  平舆县阳城

  3 镇商业街西 商服

  3 华书店有限公司 区汝南路东 零售 589.2

  本公司控股股东为中原出版传媒集团,其持有公司有限售条件流通股

  河南省新华书店 证

  华书店有限公司 第 0002883 号 侧 出资 11.30

  公司

  河南省郑州市新 郑州市上街 批发

  具、儿童玩具的销售;从

  华书店有限公司 第 70 号 乡 出资 1.31

  河南省淮阳县新 淮国用(2013) 商住 2058.

  利润总额 320.54 -21.07 -41.28

  濮县国用

  固始县房权证城关镇字第 018672 号 综合 818.28

  有者权益

  企业名称 主营业务

  号 号 性质 用途 限

  河南省泌阳县新 泌国用(2013) 泌阳县行政 作价 文体 2063.

  华书店有限公司 第 054 号 综合 4.30

  有限公司 无实际经营业务1

  媒股份有限公司,上市公司经营范围及注册资本同时完成变更登记。上市公司取

  河南省清丰县新 清国用(2013) 清丰县朝阳 2046.

  2

  2 泰安路东段 出让 128.4

  河南省新华书店 郑国用(2000) 太康路北、 作价 文、 3,423.2

  据。

  书店有限公司 第 0015 号 乡刘堤村 出资 4.22

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  “每 10 股送 3 股红股”。分红前总股本为 5,176.50 万股,分红后总股本为 6,729.45

  河南省林州市新 林国用(2009) 作价 2049.

  河南省息县新华 息国用(10) 息县彭店乡 作价 2049.

  土地使用者 土地位置 积

  新密国用

  证载面

  35 河南省郸城县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  土地使用者 土地位置 积

  华书店有限公司 15-002 号 出资 用地 1.31

  陕房权证字第 02907 补证号 观音堂门市部 313.10

  成立时间:1989 年 11 月 14 日

  4 西岗村淇石 娱乐 349.95

  华书店有限公司 第 2013118 号 政路北路 出资 团体

  河南省宜阳县新 宜国用(2012) 宜阳县盐镇 作价 2053.

  河南省鹿邑县新 鹿国用(2012) 鹿邑县谷阳 办公 2050. 1,806.6

  单位名

  3、国有资产监督管理部门对于本次交易具体方案的批准;

  包”项目 行集团有 第三大街与

  河南省许昌县新 许昌县桂村 作价 2062.

  华书店有限公司 第 03391 号 10.11

  河南省封丘县新 文化路南段 2046. 4,797.5

  者权益

  7 字第 娱乐 431.6

  河南省新乡市新 新国用(2013) 平原路 43 作价 文体 2062. 1,584.7

  内房权证字第 1301016796 号 赤眉门市部 208.48

  联交易的要求,本次重组将出版贸易公司纳入上市范围。

  中勤万信 指 中勤万信会计师事务所有限公司

  项目

  批发

  舞钢市

  填报的资产清查明细表,结合了解标的资产的实际状况和特点,确定各类资产的

  60 河南省博爱县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  固始县房权证城关镇字第 018705 号 综合 755.26

  (1)向中原出版传媒集团发行股份数量

  8 中山街 商业

  华书店有限公司 第 120035 号 北街东侧 出资 9.8

  店有限

  宁国用(2013) 宁陵县柳河

  发生重大变化;

  目 录 ............................................................................................................ 10

  本次交易的标的公司 2012 年度合计营业收入超过了大地传媒 2012 年度营

  河南省襄城县新华书店有限公司

  固始新华书店 (2013)第 娱乐 97.7

  2 商业

  新华书 仓库楼 457.60

  舞房权证乡镇字第 20120000128 号 章化营办楼

  单位:万元

  C、建立价格可比基础;

  18 河南省睢县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  5 (2013)第 娱乐 158.4

  店有限 光山县房权证字第 0023804 号 孙铁铺门市部 406.92

  民权房权证 2012 字第 0901004652

  注:

  有限公司 业务范围,且与目前

  华书店有限公司 桐明路西南 出资 娱乐 10.31

  定为准

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  17001 号 路东

  1 商服

  称

  修房权证城字第 201310831 号 东楼 328.01

  高寺门市及仓库 460.60

  等除权除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

  数字出版

  春秋广场西

  证载面

  华书店有限公司 路东 用地 7.1

  发证日期:2012 年 8 月 2 日

  《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

  河南省息县新华 息国用(10) 息县小茴店 作价 2049.

  华书店有限公司 第 18-003 号 冢镇路南 出资 1.31

  信房权证平桥区字第 00037162 号 明港综合楼 574.86

  义马市

  4,928.88 4,608.34 4,629.40

  4 100

  司 出版物经营许可

  店有限 文化生活广场 383.00

  公司 获住建房权证私字第 201200349 号 2,325.30

  品)

  宛城区新华书店

  华书店有限公司 第 014 号 路南侧 7.22

  项目名称 建设单位 建设地点 建设内容

  111 室

  4 出让 128.17

  房权证浚字第 20120946 号 黎阳路会议室 112.00

  37.87 16.60 -25.30

  按以上标准,确定评估风险损失,以应收类账款合计减去评估风险损失后的

  河南省中牟县新 牟国用(2012) 2055. 5,377.4

  镇房权证字第 00016221 号 卢医门市 296.28

  日英语报》出版发行

  1998 年 8 月 6 日,经中国证券监督管理委员会“证监上字[1998]100 号文”

  19 河南省夏邑县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  4 乡兴齐路北 447.3

  2011004043 号

  河南省新华书店 郑国用 2003 混合 2070.

  益。并且集团公司将促使集团公司全资持有或其持有 50%股权以上或相对控股

  为货币出资。2007 年 12 月 27 日,中原出版传媒投资控股集团有限公司成立,

  第 38 类:信息传送;

  华书店有限公司 字第 00455 号 出资 用地 9.22

  河南省郏县新华 郏国用(2013) 郏县城经一 作价 商业 2049. 2,848.8

  汴房地产权证第 237402 号 购书中心 264.58

  汝房权证汝南县字第 00080707 号 梁祝大道 391 号会议室 1,086.30

  郸城县新华书店虎岗门

  新华书

  平乐门市部

  1、基本情况

  单位:亿元

  目 录

  媒本次重组不构成 “借壳上市”。具体原因分析如下:

  路北 业

  本次交易前后,中原出版传媒集团均为本公司的控股股东,河南省国资委仍

  限公司 经北五路交

  北城文化街

  河南省栾川县新 栾国用(2012) 县城兴华中 公共 2044.

  1201006182 号

  次重大资产重组完成后,公司总股本为 43,971.79 万股,其中,中原出版传媒集

  图书、报刊、电子出版物

  华书店有限公司 第 035 号 段北侧 3.11

  河南省西华县新 西国用(2012) 东华路北段

  河南省获嘉县新华书店

  本次交易完成后,集团公司下属发行集团及其他相关业务资产将注入上市公

  号

  河南省 修房权证城字第 201310832 号 临街楼 1,128.87

  项城市房权证乡镇字第

  河南省栾川县新 栾国用(2009) 三川镇三川 作价 商务 2049.

  市目标”。

  1 河南省上蔡县新 兴业路中段 文体

  有限公 00049825 号 新华书店物流中心 190.52

  宜阳房权证盐镇乡字第 G003700 号 135.19

  出版物进口 2014 年 4 月

  (9)负债

  《收购管理办法》 指

  5,811.35 万元,2011 年转回 2,198.95 万元;

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  号

  7-2-007-3

  综合办公楼 2,597.34

  柘城房权证柘城县字第 20120985

  12 月 13

  号

  公共

  号

  701.01

  值预计为 28.54 亿元。标的资产的最终交易价格将由交易双方在具有证券业务资

  (m2)

  131000002 号 街

  版社有

  本次交易后 本次交易后

  支机构经营)

  9、发行集团及子公司拥有的土地房产

  河南省渑池县新 渑国用(2013) 2047.

  河南省 安阳市房权证文峰区字第 00098160

  修房权证五字第 201310836 号 五里源门市部 85.26

  郑房权证字第 1201176937 号 设备房 2,160.50

  出版发行市场由于法制建设较为滞后、制度不够健全,从而导致竞争不够规

  成关联交易。

  华书店有限公司 1 号 8 单元 出资 10.31

  新密国用

  化创意、策划;技术服务;从事版权贸易;物业管理;承办

  号 件编号 权

  4 出让 综合 225.42

  镇商业街北 469.83

  房权证杞房字第 2012-0795 号 新华书店仓库 620.00

  等文件规定,集团公司及所属事业单位在事转企改革中实行“老人老办法、新人

  股票简称:大地传媒

  006000392 号

  用地

  010 号 源路以北

  新华书

  1 (郑花公路 出让 仓储

  的业务链,解决目前存在的关联交易和同业竞争,充分发挥集团公司与上市公司

  基准日 2009 年 12 月 31 日,本次交易标的资产的评估价值为 1,369,259,248.56

  本情况请参见“第二章 交易对方基本情况”。

  土地使用者 土地位置 积

  证载面

  平国用(2010) 矿工路东段 作价 商业 2048.

  60.90

  新华书

  店有限

  邢 峥 曾 旗 陈 洁

  河南省许昌市新 大同街东段 商业 2024.

  出让 商业

  业

  公司 社房权证社旗县字第 20120004 号 李店营业楼 150.84

  单位名

  号 号 性质 用途 限

  海燕出版社有限公司 100%股权、中州古籍出版社有限公司 100%股权、河南美

  汴房地产权证第 237404 号 南关俱乐部 220.52

  汝房权证东官庄镇字第 00081878 汝南县东官庄镇南侧门

  卫辉县新华书店

  新华书 召房权证云新华字第 2-00154 号 云阳镇门市部营业楼 690.48

  等公司股权转让给上市公司不存在需要取得其他股东的同意或者符合公司章程

  社有限公司 100%股权、中原农民出版社有限公司 100%股权、河南电子音像出

  65 河南省平顶山市新华书店有限公司 1000 出版物的批发、零售

  5 字第 003595 出让 零售

  3 (2013)第 39 659.26

  泰山庙乡门市部 139.26

  中心门市+门楼

  1、发行种类和面值

  02411 号

  华书店有限公司 第 028 号 侧 综合 3.7

  转让完成,公司股本结构如下:

  76 河南省确山县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  濮县国用

  河南省平舆县新 平国用(2013) 作价 文体 2063.

  第 003858 号 路西段 出资

  3 (2013)第 024 湖滨路西

  登房权字第 03862 号 登封市新华书店茶水房 53.76

  以标的资产的预估值 28.54 亿元以及配套融资额上限估算,配套融资的规

  情况。本次交易完成后,该四家公司都将成为本公司的全资子公司。

  1、前次重组方案概要

  华书店有限公司 出资 部 11.29

  2011004041 号

  号

  公司、大象出版社有限公司签定的《电子书包项目资金之三方协议》所约定的内

  出集[2013]100 号)将中原出版传媒集团整体上市的方案上报河南省新闻出版局,

  房

  验证。

  (3)发行集团 2012 年财务数据合并下属新华书店报表数据后营业收入和

  4 出让

  土地使用者 土地位置 积

  罗山县

  235,712.09 36,230.57 199,481.52

  (七)控股股东占用标的公司非经营性资金的风险

  华书店有限公司 曹路南侧 出资 11.29

  台前县

  漯房权证郾城区字第 20120010355

  社会公众股东 67,945,648 13,672,668 81,618,316 18.56

  资产总额 44.84 56.65 87.49

  (m2)

  固城国用

  河南省温县新华 温国用(2013) 作价 文体 2062.

  原阳县新华书店

  421.63

  Group CO.,Ltd

  球计算机网络的电

  用地

  许县房权证许昌县字第 A0000196

  非流动资产 1.22 1.26 0.04 3.28

  贷款债权。

  2 787.56

  鹿邑新华书店

  号

  贸有限公司

  间的循环促进和协同发展,有助于推动大地传媒战略发展,实现国有资产保值增

  新 G 国用 图书

  濮房权证濮县字第 A133000241 号 县城红旗路门市 3,951.59

  郾城区 东关门市营业楼(后) 512.66

  3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

  公司完成前次重大资产重组后,截止 2011 年 6 月 29 日,股本结构情况如

  2)天智公司近三年的财务情况

  本次拟注入的集团公司下属发行集团等单位与本公司存在日常性关联交易,

  6 彭营镇 商业 202.6

  河南省 淇县房权证淇县朝歌镇字第

  店有限 房权证临颍县字第 3120611003 号 老门市营业楼 427.35

  物,党史、党建读物和通俗政治理论读物、青年思想教育读物。

  安的生存发展问题,中原出版传媒集团有偿受让焦作鑫安的非流通股

  图书报刊阅览、租借;图

  河南省南乐县新 乐国用(2012) 2056.

  确国用(2012)

  舞阳县北舞

  西房权证盆尧字第 00030151 号 302.46

  制上市中员工统筹外福利费用预留的请示》

  1、中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行集团有限公司 100%股

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  华书店有限公司 第 088 号 书、 11.24

  华书店有限公司 路东侧 7.24.

  固始县

  本次交易前,中原出版传媒集团设立了河南省新华书店文化发展有限公司,

  2011 年 8 月 12 日,集团公司已与河南恒盈油脂有限公司签署《国有产权交易合同》,转让所持河南惠

  用地

  镇平县新华书店

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  新华书店综合楼 1,677.76

  漯房权证源汇区字第 20120010299

  天智公司全部人员整体于 2012 年 5 月转入河南省新华书店发行集团有限公

  务);远程会议服务; 日

  文体

  文体

  河南省 号

  西工区中州中路 177 号

  公司盈利情况的影响。

  大地传媒于 2011 年向中原出版传媒集团非公开发行

  6、发行集团本次拟注入上市公司的下属公司情况

  华书店有限公司 第 0021 号 11.07

  泌阳县城行

  河南省漯河市新 漯国用(2013) 作价 2048.

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  部

  称

  镇房权证字第 00017790 号 石佛寺门市 254.00

  续公司租赁部分物业而产生少量的日常性关联交易。为规范公司与实际控制人及

  第 41 类:教育;文 2008 年 3

  河南省西峡县新 西国用(2013) 作价 2052.

  华书店有限公司 第 120038 号 街西侧 出资 9.8

  店有限 汤阴房权证城关镇字第

  宜阳县

  政治、法律、经济、历史等研究著作。上述各门类辞书、工具书;

  119 河南省镇平县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  华书店有限公司 0175190061

  华书店有限公司 第 77 号 南段东侧 出资 用地 10.31

  625.75

  新华书 字第 0061757 号 210.00

  具承诺函,将在中国证监会受理本次重组申报材料前解决该非经营性资金占用问

  会议审议通过。

  问。国泰君安证券具有保荐人资格。

  华书店有限公司 事处文峰中 5.30

  业

  元,其中,约 3.06 亿元为集团公司占用标的公司发行集团在资金结算中心的资

  (3)发行价格

  华书店有限公司 第 8260 号 寺商场 出资 11.29

  宛城区 1301007529 号 楼

  限公司 三房权证字第 50776 号 图书大厦 567.27

  营业利润 23,815.94 23,293.72

  5 城区新华书店有 (2013)第 镇万年街西 249.75

  1 娱乐 307.8

  单位名

  11、出版贸易公司纳入本次重组范围的原因

  (股)

  天智公司成立于 2006 年,经营范围为:计算机软件、硬件的开发销售及系

  二、上市公司历史沿革 ............................................................................. 14

  3、股权结构

  证载面

  8 商服 221.88

  仓库

  位转制为企业和支持文化企业发展两个规定〉的通知》(国办发 [2008]114 号)

  开封县国用 县府西街与

  号 号 性质 用途 限

  封国用(2012) 营

  出具了关于尽快完成转企改制的承诺函,承诺“努力使本社的业务与资产,尽快

  经营房地产业务,不

  取得了河南省工商行政管理局颁发的《营业执照》。根据亚太(集团)会计师事

  乐);安排和组织会 2015 年 9

  7 第 010010465 出让 综合 394.53

  部

  河南省民权县新 电力大道东 作价 办公 2052. 3,112.5

  8、出版贸易公司出版物进口资质证书具体情况

  团的影响说明

  段北侧

  公司 化工路北侧

  河南省长葛市新 新华路东段 作价 2063. 1,470.2

  洛市国用 批发

  固始县房权证方集镇字第

  中原大街图书超市 272.70

  酒店有限公司

  华书店有限公司 出资 10.31

  河南省新乡市新 新国用(2012) 开发区 13 商业 2034.

  重大约百分之八十,一般图书占百分之二十;郑州市店教材教辅所占比重大约三

  关联方 关联交易内容 2012 年发生金额

  门类辞书、工具书;当地党委、政府

  河南省西峡县新 西国用(2013) 作价 2052.

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  号

  业收入少,四季度收入较多。

  球计算机网络用户

  4 伸段南新泌 (营 186.9

  林房权证振林办字第 2012005762

  权代理业务,各种

  ②成新率

  的方式购买中原出版传媒集团下属的图书发行等业务的经营性资产,并募集配

  02409 号

  华书店有限公司 第 03244 号 东路南侧 出资 仓储 10.31

  华书店有限公司 第 01016 号 号 出资 娱乐 10.30

  物及提供 一般图书、音像

  司”的申请工作正在进行当中。

  (m2)

  号 例(%) (万元) 因

  报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印

  务;电讯路由节点服

  折旧年限低于其经济寿命年限造成的。

  根据中联评估出具的(中联评报字[2010]第 369 号)

  东

  仓库 126.00

  (2)出版贸易公司营业收入和净利润波动的原因

  河南永盛投资担保有限公司 3,622.52 一般法人股 28.00

  销售及系统维护

  业联合会评为 2006 年度中国优秀企业。2008 年被中宣部、新闻出版总署等部

  河南省正阳县新 正国用(2012) 寒冻镇南北 作价 2059.

  2012 年度数据为合并报表,2011 年度数据为单体报表,未合并河南作文指导报社有限公司;

  之间业务的协同效应,打造“出版、印刷、发行、物资供应”为一体的全产业链文

  利润总额 4,385.17 19,187.28 14,959.30

  送;旅游安排;商品

  河南省桐柏县新 作价 文体 2062.

  机关

  与上市公司之间存在一定数额的关联交易:2012 年,上市公司从出版贸易公司

  产正常交易价格的基础上扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专

  8、发行集团及子公司已取得的有效商标情况

  华书店有限公司 出资 4.22

  华书店有限公司 第 207 号 出资 运仓 11.30

  212.80

  天智公司主要经营计算机软件、硬件的开发销售及系统维护业务,与发行集

  5 山镇、卫星 406.95

  三国用(2013) 黄河中路南 作价 2049.

  孟房权证城字第 00041444 号

  312.93 483.89 467.28

  2009 年 3 月 23 日,河南省高级人民法院出具(2005)豫法执字第 20-11

  转材料、物流设备、货架、

  25,879,018 股。本次让渡及受让股份于 2009 年 4 月 23 日在中登公司深圳分公

  三门峡市新华书店

  涧西区上海市场 2 幢东

  2013 年 2012 年 2011 年

  华书店有限公司 第 166 号 出资 娱乐 10.31

  1 路与尹溪路 出让 70.82

  公司 栾房权证 2012 字第 00005096 号 冷水营业楼 700.70

  112 河南省荥阳市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省叶县新华 第 广安路东, 作价 机关 2049. 1,645.6

  河南省 县中心路首山市场对面

  证载面

  交叉处

  现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

  合计 12,937.57 100.00

  用地

  一、交易概要 ........................................................................................... 32

  河南省 新华书店 80.00

  资产总计 2.86 2.90 0.04 1.40

  三、交易标的的合法合规性说明 ............................................................ 180

  利率有所上升;

  新华书

  逍遥房产 65.00

  项 目 预审计值 评估价值 增减值 增值率%

  集团公司

  24 河南省南乐县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  1 河南省平舆县新 平国用(2013) 西洋店镇吴 2053.

  公司 焦房权证山字第 0980105083 号 业务科办公用 359.22

  如下:

  (根

  70 河南省鲁山县新华书店有限公司 200 出版物的批发、零售

  舞国用(2013)

  益总和的一种方法;4)成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要

  河南花园集团有限公司 3,750.60 一般法人股 28.99

  河南省禹州市新 禹国用(2009) 2016. 2,649.2

  息县城区产

  010 号

  平舆县 市部

  公司 仓库

  滑县道口镇

  河南省潢川县新 潢国用(2013) 内环路南侧 作价 商业 2052.

  华书店有限公司 大道北 出资 用地 4.22

  汝房权证罗店乡字第 00081864 号 汝南县罗店镇综合楼 343.20

  管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法

  415.67

  河南省漯河市郾 房地产开发 城镇

  490.35

  西华县

  固定资产 0.01 0.01 - -

  26 河南省台前县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  况,采用重置成本法进行评估。

  计算机软件、硬件的开发

  河南省遂平县新 遂国用(2013) 遂平县常庄 作价 文体 2063.

  1 (2013)第 部用 279.01

  华书店有限公司 中路南侧 出资 金融 11.30

  黎集门市部 187.60

  财务、机构和业务上遵循“五独立”原则,规范关联交易,避免同业竞争,遵守中

  由上表可知,目前的税收优惠政策对标的公司的盈利影响较大。若该等税收

  河南省郑州

  河南省潢川县新 潢国用(2013) 跃进东路南 作价 商业 2052.

  河南出版对外贸易有限

  (2)发行集团营业收入和净利润波动的原因

  文体

  3

  县城营办楼 1,015.30

  591.26

  的土地房屋如因权属关系不清晰,或资产不真实,或存在权属纠纷、在建、代建

  评估中所遵循的评估原则、采用的评估方法、各项资产及负债的评估过程等

  河南省西平县新 西国用(2009) 作价 及储 2048. 7,268.0

  2 河南人民出版 100 2,074.44 出版马列主义、毛泽东思想理论著作;

  2 11.46

  华书店有限公司 街西段南侧 出资 1.30

  号

  公司应当与其签订协议,约定所属企业在发生增资扩股、改制上市等事项时,依

  1 华书店有限公司 第 9861 号 北路西侧 4.30

  河南省栾川县新 栾国用(2012) 县城兴华中 公共 2044.

  3 郸虎路北侧 791.58

  固始县房权证城关镇字第 018670 号 西关老办公楼 1,469.01

  2012 年 12 月 31 日

  不会损害中小投资者利益。公司本次交易是公开、公平、合理的,符合公司和全

  河南省驻

  土地使用者 土地位置 积

  太康县板桥

  新华书店门市部

  淮阳县 河南房权证淮阳字第 200475 号 车库 175.50

  (中出集〔2013〕122 号)中“公司

  本次交易对方中原出版传媒集团为持有大地传媒 75.78%股份的控股股东,

  (1)2008 年发行集团设立

  河南省鹤壁市新 鹤国用(2013) 兴鹤大街西 文体 2045. 8,958.7

  河南省 房权证杞房字第 2012-0891 号 杞国书城 428.40

  焦房权证山字第 0980105084 号 图书大厦 6,418.80

  河南省登封市新华书

  资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、

  价格为 6.80 元。配股方案实施完毕后,公司总股本为 7,302.70 万股。其中,焦

  总 计 74,251,047 365,466,831 439,717,878

  第 河南省 月 21 日

  2 第 010010602 镇毛集大道 185.55

  商业

  淇县房权证淇县高村镇字第 高村新华书店仓库 167.40

  号

  郑房权证字第 0801049326 号 省汇中心写字楼 70.71

  社有限责任公 以马列主义为指导的哲学、政治、法

  华书店有限公司 第 018 号 路东侧 出资 用地 6.4

  邓州市 房权证邓字第 122000254 号 仓库 1,211.66

  团有限公司 子分装及农药)、家具、仪表仪器、通

  教材采购政策发生变化,公司将会面临经营风险。

  额)/发行价格

  西侧

  罗山县房权证城关镇字第 014184 号 南街门市部 499.51

  店有限 巩房权证字第 1201170756 号 储运部办公楼 1,293.31

  的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的

  权、

  部

  陈留门市部 256.88

  郑房权证字第 1201176936 号 仓储楼 52,519.03

  1998 年 4 月 30 日,经公司 1997 年度股东大会审议通过,并经河南省证券

  4 乡芦庙街中 娱乐

  名称:河南出版对外贸易有限公司

  用权等资产由于建筑人工成本、建材价格、土地市场价格的上涨以及相关资产的

  公司未经审计的 2013 年 1-3 月合并报表,公司最近两年及一期的主要财务指标

  侧 用地

  号 监局北侧

  卢氏县新华书店杜关书

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  (1)2013 年 6 月 27 日,中原出版传媒集团就本次重组的可行性研究报告

  宣传

  5 204.2

  (豫永联评报字(2011)第 011 号),以 2011

  中国主题

  用地

  上房权证字第 2012001253 号 塔桥门市部 228.23

  大地传媒的前身为焦作市碱业股份有限公司,是由原焦作市化工三厂于

  4

  第 000040 号 出资

  八里湾门市部仓库 18.46

  上房权证字第 2012000789 号 西洪门市部 300.00

  占比 28.54%。

  咨询服务、技术服务、包

  河南省西平县新 西国用(2013) 西平县师灵 作价 2062.

  华书店有限公司 侧 出资 用地 1.31

  《中学生学习 英语报》出版发行(凭有效许可证经

  号 号 性质 用途 限

  地

  资产总额 4,626.87 208.83 4,418.04

  按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字

  全媒体数 数据库存储、文字识别、图片处理、 DRM

  商服

  号

  (3)资产持续经营假设:资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产

  上市地点: 深圳证券交易所

  河南省社旗县新 作价 2063. 1,046.7

  2 (2012)字第 出让 零售 78.6

  3 商业 567.69

  太康县常营 综合

  单位名

  售费用增幅较大,而其下属新华书店费用率较平稳。

  河南省卢氏县新 卢国用(2013) 县城西关新 作价 2052.

  嵩县房权证新城区字第 201200501 嵩县新华书店车村书店

  2、历史沿革

  团整体进行事转企改制,成立国有独资公司中原出版传媒投资控股集团有限公

  第 河南省

  华书店有限公司 第 03312 号 北路 13 号 出资 10.31

  延津县城关

  号

  4 回族镇东街 544.5

  8 (2013)第 025 254.86

  委托贷款债权 0.05 0.05 - -

  用品、文化用品的销售;

  华书店有限公司 出资 4.22

  号 号 性质 用途 限

  河南新华出版 为集团系统单位办公区域和家属院区

  华书店有限公司 街路西 出资 5.9

  华书店有限公司 第 142 号 路南 4.26

  号

  中原大地传媒股份有限公司董事会

  献特色数据库,并完成数据库互联网 WEB

  5 书店 557.56

  4、主营业务

  作价 商服 2053.

  4 华书店有限公司 第 130033 号 街南侧 出资 娱乐 4.28

  公司 平氏门市部

  (1)本次剥离的子公司情况

  理,该四宗房产的具体情况如下:

  (2)不少于 10 家证券公司;

  1,422.11

  固定资产 0.14 0.17 0.03 21.43

  据证监会令第 73 号修订)

  129 河南省外文书店有限公司 500 出版物的批发、零售

  河南省社旗县新 作价 2063. 1,598.8

  新蔡县新华书店

  河南省睢县新华 睢国用(13) 睢县西陵镇 作价 服务 2053.

  土地使用者 土地位置 积

  的不确定性。

  1 (2012)第 41 书店

  现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

  3、1998 年 8 月,实施配股

  证

  方城县 方房权证字第 1201004066 号 新华书店仓库、车库 1,040.63

  书店

  称

  按照财税[2009]34 号文《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日

  号

  2 出让 商服 2049 247.5

  太康房权证 2013 字第 0000003293 太康县新华书店板桥分

  无形资产 - - -

  122 河南省南阳市卧龙区新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  2 (2013)第 路西侧 46 娱乐

  2 389.8

  股权、河南省郑州市新华书店有限公司 100%股权

  87 河南省杞县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  文体

  华书店有限公司 第 179 号 出资 11.29

  第七章 本次交易的报批事项及风险因素

  河南省汝阳县新 作价 门市 2048.

  太康新华书店

  平舆县房权证字第 201300290 号 253.91

  59 河南省温县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  2 830.15

  民土国用 人民路北

  有限公 房权证郏房字第 2012010453-07-01

  利润

  河南省尉氏县新 尉氏县洧川 作价 营业 2052.

  4 商业 180.06

  汝房权证汝南县字第 00081865 号 汝宁镇察院街门市 813.96

  太康县新华书店常营分 22.94

  流动负债 2.29 2.29 - -

  120 河南省新野县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  3 (2012)第 镇方唐路东 出让 综合 116.1

  华书店有限公司 第 00036 号 街中段南侧 出资 办公 10.31

  在本次交易过程中,本公司保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、

  河南省新华书店发行集团有限公

  浚县新华书店

  1 河南省平舆县新 平国用(2013) 李屯镇富强 2053.

  安阳市房权证文峰区字第 00085320

  利润总额 29,818.42 27,434.87

  9 区北书店街 娱乐 267.19

  登房权证字第 1301087874 号 购书中心营业楼 286.53

  过往关于文化企业税收优惠政策的连续性,以及国家对加快文化产业发展、加大

  本次交易已经大地传媒于 2013 年 8 月 9 日召开的第五届董事会第二十四次

  权益

  书店有限公司 字第 003 号 镇西侧 出资 7.7

  仓储

  漯河市

  使之具备注入上市公司的条件,在本次交易完成后的股票恢复交易之日起的两年

  北

  华书店有限公司 用地 11.16

  平舆县新华书店西洋店

  店有限 房权证沈房字第 123605 号 恒瑞步行街门面 358.00

  116 河南省南召县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  01-031 号 用地

  皇路店门市部营业楼 637.15

  号

  华书店有限公司 楼门面房南 9.4

  开房权证城关镇字第 5604 号 二门市北仓库 431.64

  2 (2009)字第 商业

  光山县房权证字第 0038729 号 南向店门市部 381.42

  封丘县店中心门市部房

  项目 2012 年度

  二、本次交易构成关联交易

  汤国用(1993)

  2 华书店有限公司 第 039 号 路北侧 3.31

  00032336 号

  华书店有限公司 段西侧 出资 11.29

  固始县新华书店

  图书仓库综合楼(包含

  合计 19.58 28.54 8.96 45.76%

  5 (2013)第 镇桥头街南 娱乐

  管理

  宁国用(2013) 城关回族镇

  单位名

  公司 艺品(不含金银饰品)的销售;房屋

  河南省杞县新华 杞县西关大 作价 2053.

  负债总计 2.43 2.43 - -

  华书店有限公司 第 0060 号 建设路南侧 出资 4.22

  图书大厦综合楼 5,379.38

  者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的

  河南省新 经济技术开 运营总部,使之成为发行集团的管理平台和

  4 第 12314(一) 802.31

  河南省泌阳县新 泌国用(2013) 泌阳县人民 作价 文体 2063.

  小区(1 号楼)108 室

  朝阳门市仓库

  企业名称:河南人民出版社有限责任公司

  (含配套融资) (不含配套融资)

  (m2)

  华书店有限公司 第 8257 号 出资 11.29

  华书店有限公司 中路 285 号 出资 10.31

  商场 ABCD

  驻房权证泌字第 001429 号 泰山庙乡门市部仓库

  1、中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行

  2、合并利润表主要数据

  号

  2 (2013)第

  延房权证延津字第 1304575 号 南楼办公楼 836.25

  1 商业

  7 乡南北街中 397.21

  1 (2013)第

  房权证濮县字第 89-101 号 庆祖镇门市

  县级市、区、旗)两级合二为一的新华书店,不包括位于市(含直辖市、地级市)

  易标的资产预估值 28.54 亿元估算,配套融资的金额为不超过 9.51 亿元。以配

  用地

  河南省罗山县新 罗山县山店 2039.

  温县新 东小楼 244.00

  明细表及提供的资料,同时根据标的公司的资产实际情况,对标的公司的资产中

  司,注册资本为 30,000 万元,其中首次缴纳 6,000 万元。由河南省国有资产监

  长丰雅居苑

  楼新华书店

  河南省修武县新 修国用(2013) 修武县方庄 作价 文体 2062.

  驻马店 驻房权证字第 201209013 号 诸市门市部 274.83

  公司 2,169,060.38

  第十一章 全体董事的声明 .......................................................................... 197

  105 河南省汤阴县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  文体

  亚太会计 指 亚太(集团)会计师事务所有限公司

  华书店有限公司 号 出资 10.31

  辉县市涌金

  有限公司

  新华书

  将提高标的资产的经营效率,不会对本次交易的实施构成障碍。

  2 商业

  号

  河南省外文书店有限公司 书籍、音像制品 29,381.71

  河南省尉氏县新 尉氏县文化 作价 仓库 2063.

  郑国用(2013) 郑汴路南、 作价 办公 2052. 32,671.

  上房权证字第 2012000797 号 黄埠门市部 322.80

  店、以及郑州市店即构成集团公司下属的河南省新华书店系统。

  损等级评定标准》(原国家城乡建设环境保护部颁布)的相关规定预计建筑物尚

  资产总计 266,575.66 259,631.69 225,329.46

  第 16 类:纸,箱纸 2009 年

  河南省新野县新 施庵镇中心 作价 2053.

  河南省武涉县新 武国用(2012) 黄河大道中 作价 2058. 1,464.9

  用地

  为 3.06 亿元。为保证上市公司资产独立性,解决资金占用问题,中原出版传媒

  二、本次交易方案风险 ........................................................................... 188

  西峡县房权证丹水镇字第 601421 号 296.00

  河南人民出版社有限责任公司 100%

  发行集团是河南省最大的出版物发行企业,拥有图书、报纸、期刊、电子出

  1 办事处毛沟 891.96

  店有限 濮房权证市字第 2013-01223 号 商业服务(宾馆) 2,932.15

  店有限

  店郑州 郑州市新华书店上街区

  华书店有限公司 第 0011 号 街 88 号 服务 年

  诸市乡诸市 作价 (门 2053.

  许房权证市字第 10026990 号 315.60

  孟房权证横水字第 00047742 号 横水门市部 530.85

  出具的《关于河南人民出版社改制实施方案的批复》

  2 商业 349.59

  西房权证师灵字第 00030152 号 157.72

  西仓库 1,778.05

  河南省孟州市新 孟国用(12) 综合 2053.

  第五章 交易标的基本情况 ............................................................................ 42

  97 河南省灵宝市新华书店有限公司 500 出版物的批发、零售

  5 娱乐 155.8

  视艺术中 宇路交叉口 文化综合体。项目建筑采用框架结构,共

  号

  河南省 禹房权证禹州字第 053231 北关营业楼 1,595.82

  称

  公司可能合理接受的条款和条件首先提供给上市公司。上市公司表示放弃或在合

  5、主要财务数据

  立中原出版传媒投资控股集团有限公司的批复》文件批准,原则同意河南出版集

  华书店有限公司 第 252489 号 路北 出资 7.7

  河南省洛阳市新 中路 177 号 作价 商业 2049.

  华书店有限公司 字第 0069 号 出资 4.21

  市部

  号 店

  机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开

  (截止)

  河南省西峡县新 西国用(2013) 西峡县西坪 作价 2052.

  2 出让

  期思门市部 257.09

  (财企〔2009〕117 号)关于“符合重组企业所在设区的市以上人民政府规定的

  第三章 本次交易的背景和目的..................................................................... 29

  94 河南省淮滨县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  店有限 新房权证字第 SZ00647 号 上庄门市部 297.20

  本次交易完成后,大地传媒及集团公司之间现存的关联交易及潜在同业竞争

  河南省临颍县新 临国用(2012) 作价 文体 2052.

  开封县新华书店图书城

  号 城门市部

  1)上述数据未经审计;

  纷、在建、代建房屋不能取得所有权证书等原因而导致拟注入资产在本次交易资

  务辐射区域不断扩大, 132 家发行单位构成了河南省内完整的发行业务网络;

  开封县国用

  光山县孙铁

  河南省孟津县新 孟国用(2013) 孟津县平乐 作价 文体 2062.

  太康县王集

  遂房权证字第 00024992 号 文城门市部 289.63

  10 5930685 新华书 置, 电锁, 铃(报警装 无

  河南省温县新华 温国用(2013) 作价 文体 2062. 1,049.2

  扶沟县新华书店 固城乡东西 作价 2063.

  驻房权证泌字第 001432 号 2,488.25

  房权证鹿房字第 010108 号 770.84

  一、上市公司基本信息

  号 件编号 权

  限公司 005 号 侧

  上国用(2012)

  障拟注入上市公司资产的各单位在职人员的职工利益,公司拟承诺注入上市公司

  六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................................ 22

  88 河南省信阳市新华书店有限公司 500 出版物的批发、零售

  号 号 性质 用途 限

  新华书

  成立时间: 2007 年 12 月 27 日

  9 赵德营镇 392.9

  新华书 汝南县留盆镇门市

  第 河南省

  新 G 国用 图书

  书店有限公司 第 000033 号 古温大街西 出资 娱乐 10.31

  扶政国用 文体

  单位名

  店有限 房权证鹿房字第 0023087 号 1,130.47

  第 河南省 图册, 印刷品,书籍, 月 13 日

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  土地使用者 土地位置 积

  1 零售 889.5

  河南省 信房权证新县字第 20121409 号 2,702.31

  “根据《<上市公司重大资产重组

  中原出版传媒集团、

  照后,天智公司停止各种业务,2012 年 1 月 1 日起至今,仅发生一笔金额为

  号 段东侧

  华书店有限公司 街 16 号 出资 11.20

  合国家相关法律法规。最近三年不存在对在册员工工资、社保的欠缴情况。

  具体请参阅本预案“第七章 本次交易的报批事项及风险因素”。

  3 (营 143.2

  154.73

  华书店有限公司 第 03010 号 号 出资 11.29

  光山县房权证字第 0023797 号 北关原办公楼 404.18

  注册地址: 河南省焦作市解放区北环路 28 号-35

  有限公 新县新华书店长潭综合

  其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的,前述有关各方

  河南省登封市新 登国用(2012) 作价 商服 2056.

  马岗门市部 139.20

  原房权证老城字第 20122328 号 门市楼 1,285.66

  二、集团公司历史沿革 ............................................................................. 23

  102 河南省三门峡市新华书店有限公司 500 出版物的批发、零售

  5 华书店有限公司 第 130031 号 街东侧 出资 娱乐 4.28

  号 号 性质 用途 限

  店有限

  134 号课本楼

  截至本预案签署日,本次重组中拟购买标的公司中的少量房产权属证书尚在

  77 河南省新蔡县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  土地使用者 土地位置 积

  4 出让 376.8

  店有限 新房权证新乡市字第 201234690 号 发货库 6 号房房 610.34

  号 号 性质 用途 限

  新房权证新乡县字第 20130833 号 北楼 348.60

  (一)发行价格

  书店

  5 第 2409-022 出让 85.71

  宁陵县房权证 2011 字第 综合楼 475.54

  生效条件的《现金及发行股份购买资产框架协议书》。该协议已载明,协议经双

  河南省南阳市新 南阳市华山 作价 2062. 4,197.4

  华书店有限公司 第 0046 号 出资 4.22

  河南省西峡县新华书店

  下降;但通过本次剥离,可以使标的公司更专注于主业发展,减少闲置、产权有

  3 镇文化路北 739.84

  镇房权证字第 00017793 号 候集门市 289.88

  公司 封丘县店中心门市部房

  本次交易拟购买的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行审

  29 河南省周口市新华书店有限公司 500 出版物的批发、零售

  4

  信房权证浉河区字第 00055885 号

  新华书 获住建房权证私字第 201300246 号 155.90

  2013 年秋季至 2016 年春季,中原出版传媒集团为河南省义务教育免费教科

  84 河南省尉氏县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  华书店有限公司 第 0064 号 唐枣路东 出资 4.22

  华书店有限公司 第 2059 号 出资

  其中,约 3.06 亿元为集团公司占用标的公司发行集团在资金结算中心的资金。

  确国用(2012)

  息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担个别和连带的法律责

  叉口西北角 学)研究为主

  书店有限公司 字第 0032 号 出资 4.22

  汝南县留盆

  河南省 宛市房权证第 0901016446 号 梅溪路门市 533.60

  第五章 交易标的基本情况

  1 商服

  桐房权证城关镇字第 201200248 号 城关仓库楼 2 266.10

  剥离前数据 剥离金额 剥离后数据

  完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意承担个别及连带的

  的净利润

  华书店有限公司 路中段 出资 10.31

  河南省新蔡县新 新国用(2013) 作价 2053.

  2013500971 号

  78 河南省上蔡县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  桐国用(2013) 桐柏县毛集

  河南省上蔡县新 上国用(2010) 上蔡县东岸 作价 2048.

  登封市大金

  号

  临颍县 房权证临颍县字第 3120611008 号 杜曲门市部 335.44

  4、主营业务

  定》第四条的规定。

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  1 河南省泌阳县新 泌国用(2013) 泌阳县王店 作价 文体 2063.

  号

  房权证郏房字第 2012010453-14-02 仓库 316.80

  华书店发 发区 字出版管理云平台,统一为上市公司数字出

  号

  乐房权证城字第 2011-0349 号 县城光明路仓储办公楼 1,777.50

  有限公司 发有限公司

  法规和规范性文件的关于上市公司发行股份购买资产的基本条件;本次重组预案

  复交易。公司股票复牌后可能出现股价波动,提请投资者注意投资风险。

  扶沟房权证城关镇字第 河南省扶沟县新华书店

  华书店有限公司 乡江左村 出资 7.7

  (三)河南人民出版社有限责任公司

  料的购销和租赁

  内,向上市公司股东大会提交河南省新华书店系统注入上市公司的申请文件,提

  3 (2013)第 号新华书店 租赁 零售 58.81

  7 业集聚区罗 出让

  限公司 用地

  长房权证长葛字第 10012882 号 石固镇门市 578.46

  号 业

  十字路乡商

  用地

  公司

  (m2)

  598.50

  2010 年 12 月 9 日,中原出版传媒集团向发行集团货币增资 4,000 万元,

  河南省桐柏县新 镇月吴路与 作价 文体 2062.

  河南省

  遂房权证字第 00025066 号 嵖岈山门市部 256.18

  待估房地产最可能实现的合理价格。

  三、控股股东及实际控制人

  开封县国用

  9 (2013)第 出让 105.3

  开房权证城关镇字第 5558 号 二门市营业楼 2,012.90

  院4幢

  (一)本次交易内容

  华书店有限公司 乡南头村 出资 10.30

  部)

  建设,建成公司在数字教育领域的开发和服

  河南省浚县新华 浚国用(2013) 作价 2053.

  1 华书店有限公司 第 048 号 出资 建设 4.21

  桐房权证城关镇字第 201200246 号 城关仓库楼 3 229.54

  2012003983 号

  八、本次交易构成重大资产重组

  62 河南省武陟县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  角

  0 华书店有限公司 第 2141 号 路北侧

  华书店有限公司 第 00569 号 号 出资 1.31

  河南省 房权证沈房字第 123612 号 俱乐部北楼 1,927.95

  易所的相关规定执行。

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  河南省登封市新 登国用(2012) 乡君召村君 作价 商服 2056.

  商城县新华书店文体中

  洛阳市涧西

  华书店有限公司 第 00035 号 出资 4.22

  字第 0061768 号 大林门市部 260.24

  本次交易,集团公司将河南省新华书店发行业务注入上市公司,可延伸上市公司

  料借阅及印务服务;文献数字处理;

  河南省尉氏县新 尉氏县南曹 作价 2052.

  河南省息县新华 息国用(10) 息县城关西 作价 2049.

  单位名

  新华书 房权证临颍县字第 3120613001 号 新门市营业楼 901.68

  320.54 -21.07 -41.28

  爱县新华

  0 华书店有限公司 第 329 号 出资 7.7

  华书店有限公司 第 040 号 出资 娱乐 4.21

  华书店有限公司 出资 用地 1.31

  公司

  项目 2012 年度

  61 河南省沁阳市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  (5)长期股权投资

  淇县西岗乡 文体

  土地使用者 土地位置 积

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  注册之日起免征企业所得税,执行期为 2009 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31

  号 号 性质 用途 限

  土地使用者 土地位置 积

  证载面

  单位名

  河南省淮滨县新 淮国用(2012) 2049. 1,512.8

  村

  书店有限公司 第 0013 号 乡八里营集 出资 4.22

  6 娱用 784.4

  夏邑县房权证城关镇字第 2014950

  河南省桐柏县新 桐柏县平氏 作价 文体 2062.

  1 河南省上蔡县新 上国用(2012) 文体

  华书店有限公司 第 04-002 号 出资 用地 1.31

  向其他不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日

  3 办公

  渑房权字证第 02699 号 1,188.52

  6 东侧、煤建

  大街中段

  门市

  新华书

  公司控股股东为中原出版传媒集团,实际控制人为河南省国资委,最近三年

  号 号 性质 用途 限

  称

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  河南省陕县新华 陕国用(2013) 作价 2049.

  濮房权证清丰县字第

  县门市 1,014.60

  净利润 16.6 - 16.60

  拟向不超过 10 名其他特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金的发

  55 河南省宜阳县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  6 石槽镇中心

  平舆县房权证字第 201300292 号 358.65

  西华房权证 2013 字第 0000002928

  等多家成员单位,其中,上市公司下属的大象出版社有限公司为全国优秀出版社,

  企业名称 经营范围

  6 (2013)第 科教

  4 368.4

  鄢陵县房权证张桥乡字第 00001923

  河南省 东关营业办公楼 1,520.75

  所有权证,其权属关系清晰,资产真实、合法、有效,不存在权属纠纷,在建、

  中医档案

  用地

  1 大道南段路

  电讯设备出租;电子 2015 年

  经营范围:图书、只读光盘及交互式光盘的进口业务

  题。

  (二)本次交易的标的资产

  街 用地

  新华书

  民权房权证 2012 字第 0901004651

  营业收入 337,356.85 7,763.33 329,593.52

  50 河南省洛阳市新华书店有限公司 1000 出版物的批发、零售

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  东北角

  用地

  (2008)焦民破字第 2-22 号和(2008)焦民破字第 2-25 号《民事裁定书》,焦

  3 店乡南向店 宣传 231.81

  号 号 性质 用途 限

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  后的净利润

  河南省外文书店有限公司 磁带、印制品 214,358.41

  送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时,发行数量亦将作相

  1 第 652(二) 库、 926.57

  22 商铺

  办公、仓库 917.25

  2)河南省驻马店市新华书店有限公司 2013 年增资 200 万元

  河南省淅川县新 淅国用(2013) 淅川县城大 作价 文体 2063.

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  新蔡县房权证字第 20125060 号 驻新路仓库 571.90

  如上表所示,在本次发行股份购买资产完成后配套融资完成前,大地传媒股

  渑房权证字第 02667 号 市场街北楼 236.25

  (二)本次交易的标的资产

  49 河南省洛宁县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  华书店有限公司 第 089 号 乡冯塘集 出资 用地 7.7

  该四宗房产的账面净值合计约为 387.41 万元,

  5、大地传媒召开股东大会审议通过本次交易的相关议案;

  事货运及技术进出口业

  作价 2062.

  2 商服 755.09

  河南省 有限公司出山乡门市部

  国内版图书、报刊、电子出版物批发、

  司 8361-1 号

  流动资产 4,299.73 1.06%

  34 河南省扶沟县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  桐国用(2013)

  河南省淮阳县新 淮国用(2012) 作价 2059. 9,893.5

  估方法进行预估。本次重组的房产中仅有四宗房产尚未取得权属证书,该四宗房

  号 号 性质 用途 限

  陕房权证字第 15748 号 门岗房 22.54

  剥离项目名称 剥离价值 占剥离前资产总额比

  45 河南省卫辉市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  宛开土国用 作价 2048. 2,874.1

  新区世纪路

  口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外)。

  三、对股本结构和控制权的影响

  根据上市公司控股股东中原出版传媒集团作出的《中原出版传媒投资控股集

  根据本次交易原则和前次重组时集团公司所作的相关承诺,确定本次交易的

  6 西侧,昌州 出让 (商 23.58

  河南省息县新华书店有

  房权证沈房字第 123608 号 赵德营仓库门面 391.13

  2、发行集团设立与历次股本变化情况

  店中心街南 193.72

  6 (2013)第 办事处少林

  河南省杞县新华 杞县金城大 作价 2053.

  商业

  书店有限公司 第 G130024 号 路中段东侧 出资 用地 9.9

  仓储

  河南省

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引

  河南省西平县新华书店

  负债总计 2,822.46 4,142.99 4,828.42

  河南

  6、诚实信用、协商一致原则。

  201210305 号 用地

  申购报价结束后,上市公司及保荐人对有效申购按照报价高低进行累计统

  河南省汝南县新 汝国用(2013) 汝南县城察 作价 文体 2063.

  河南省睢县新华 睢国用(13) 睢县康乐路 作价 仓储 2063.

  8 寨河门市部 出让 宣传 176.2

  续赢得了河南全省义务教育免费教科书的唯一供应商资格。

  书店有限公司 第 022 号 大街 8 号 出资 12.17

  商业

  房权证沈房字第 123611 号 仓库综合楼 1,862.40

  02410 号

  河南省商城县新 商国用(2013) 商城县上石 作价 文体 2063.

  (m2)

  汝州市 1,617.74

  住所:河南省郑州市金水东路 39 号

  38 河南省淮阳县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  商业

  正阳县

  6、出版贸易公司本次拟注入上市公司的下属公司情况

  4 100

  华书店有限公司 南侧 用地 10.24

  河南省驻马店市 驻市国用 关王庙乡

  叶县新华书店

  淇县房权证淇县朝歌镇字第

  138.99

  二、本次交易标的资产估值风险

  图书连锁有限责 新出审豫批字第 SZLS003 号 2018 年 3 月 31 日

  洛阳市新华书店

  证载面

  沁房权证字第 1150101705 号 图书大厦门岗 84.19

  资产总计 7,573.09 8,276.53 6,947.19

  公允性和合法性。

  文苑商城

  光山县房权证字第 0023803 号 南关门市营业楼 729.20

  郸城房权证 2013 字第 2501386 号 480.85

  353.31

  薛店门市

  河南省开封 开封市书鑫商 100 100% 土特产、工艺品、文具用品、玩具、图

  33 河南省西华县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  上房权证字第 2012000795 号 邵店门市部 437.76

  2 书店 273.84

  华书店有限公司 第 252494 号 79 号 出资 7.7

  1 大街西南转 出资 5.5

  漯国用(2012) 批发

  襄城县 临街房

  商服

  河南省济源市新 济国用(2013) 作价 公共 2063. 1,984.0

  华书店有限公司 第 088 号 出资 用地 7.7

  股东权益 312.93 483.89 467.28

  并经国务院国资委核准或备案的评估结果为基础,由交易双方协商确定。

  河南省睢县新华 睢国用(13) 睢县民主路 作价 服务 2053. 1,350.7

  单位名

  华书店有限公司 第 237397 号 路 06.05

  角

  新华书 大马分公司 264.00

  玩具、机械设备、日用百货、五金机具、

  31 河南省沈丘县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  1

  太康县码头

  上房权证字第 2012000798 号 1,480.55

  小计 871,011,843.04

  1 滨县新华

  影响较大。若该等税收减免政策执行期限截止后而无新的税收政策继续实施,

  0835-1 号 办公

  洛房权证市字第 00075095 号 554.16

  郑房权证字第 0801049320 号 省汇中心写字楼 227.58

  所辖的区中的新华书店。由于该政策的有效期已过且尚未出台新的增值税优惠政

  侧

  其他

  (5)剩余法亦称假设开发法、倒算法、残余法等,它的基本思路是:把土

  图书、报纸、期刊、电子出版物总发

  许昌县国用 文体

  1 河南省泌阳县新 泌国用(2013) 泌阳县官庄 作价 文体 2063.

  南召县 号

  1000000304 号 有限公司

  基于上述报河南省国资委的请示,中原出版传媒集团出具了《中原出版传媒

  作碱业集团有限责任公司持有公司 4,938.70 万股,占比 67.63%;其他社会公众

  5 体、

  店有限

  裴城门市

  出资 10.31

  河南省淇县新华 淇国用(2013) 淇县高村镇 作价 2062.

  用地

  河南省淮阳县新 淮国用(2013) 淮阳县安岭 作价 办公 2053.

  4、发行数量

  分水门市部 331.82

  河南房权证淮阳字第 200474 号 餐厅 58.30

  公司

  夏邑县房权证城关镇字第 2014951

  所得税免征金额 6,213.00 4,291.00

  指 河南省新华书店发行集团有限公司

  金属门框架,金属隔 11 月 6 日

  新华书

  支付给大象社,期限自大象社收到资金之日起到大地传媒进行增资扩股并将该笔

  太康县涡河

  沁房权证字第 1150101706 号 图书大厦仓库 714.95

  目 行集团有 发区 学资源平台,通过互联网实现校外教学

  台前县新华书店

  华书店有限公司 第 120037 号 街东侧 出资 9.8

  书店有限公司 字第 0030 号 出资 4.22

  河南省新乡市新 新国用(2013) 胜利路 16 作价 2048. 1,170.1

  7 100

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  华书店有限公司 第 0056 号 出资 娱乐 04.22

  地

  店有限

  任公司

  许 可 [2011]801 号)核准,上市公司向中 原出版传媒集团非公 开发行股份

  商业 60.38

  1

  0 第 002722 号 村 出资 11.30

  3,556.56 -190.58 3,747.14

  号 店 讯服务);提供与全

  信市国用 羊山新区楚

  尉氏县房权证洧川镇字第

  勤万信、亚太会计、中联评估、金地评估、韬睿惠悦)及其经办人员,以及上述

  河南省西华县新 逍遥镇东西 作价 文体 2063.

  平台(中国方志出版网)的建设

  河南省上蔡县新 上国用(2010) 上蔡县和店 作价 2048.

  华书店有限公司 第 0055 号 出资 娱乐 4.22

  华书店有限公司 第 110 号 大街东侧 出资 用地 10.31

  流动负债 0.35 0.35 - -

  如下:

  1 娱乐 426.99

  高村新华书店营业楼 292.00

  号

  (财税[2011]92 号),执行期为 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日,

  《重组管理办法》 指

  5 (2013)第 出让

  号 用地

  平顶山 先锋路大楼

  钟表、金银首饰品、健身器材

  作经营许可证

  河南省嵩县新华 嵩国用(2012) 嵩县田湖镇 作价 2049.

  14.80

  16 河南省民权县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  2 龙区新华书店有 (2013)第 娱乐 132.38

  项土国用

  新华书 西工区中州中路 177 号

  3 店镇街南村 出让 服务 293.19

  1

  限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]801 号)核准。

  8 (2013)第 书店 371.25

  书店有限公司 第 0324 号 大街 出资 12.9

  平顶山市新华书店

  房权证浚字第 20120948 号 黎阳路仓库办公楼 597.48

  通知》

  (根据证监会

  漯国用(2012) 郾城区黄河 作价 1,218.0

  仓库 102.60

  灵宝市

  同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  七一路 103 号新华书店

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  注册资 持股 经营范围

  二〇一三年八月

  130 河南新华天润图书连锁有限责任公司

  4 272.2

  2013 年 5 月 17 日开市停牌。大地传媒本次停牌前一交易日收盘价格为 9.61 元/

  华书店有限公司 第 0287 号 街 出资 金融 12.10

  项土国用

  新华书 孟房权证城字第 00041446 号 环北路营业楼仓库 2,280.69

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率、

  版物总发行业务资质和全国连锁经营资质,主要负责全省教材教辅、一般图书、

  桐国用(2013)

  2 菜市街路南 405.5

  发行;提供在线电子

  房权证郏房字第 2012010453-07-04

  东大会批准。

  河南省新华天畅 道路运输经营许 豫交运管许可郑字

  1 (2013)第 区礼节路 办公 522.14

  华书店有限公司 第 030 号 道北 6.26

  河南省镇平县新 镇国用(2013) 作价 2052.

  河南省孟津县新 孟国用(2013) 孟津县朝阳 作价 文体 2062.

  新华书 开封县新华书店中心门

  华书店有限公司 第 141 号 出资 10.30

  第 XQ1039 号 规划路东 出资 仓库 10.30

  华书店有限公司 第 072 号 街村一组 出资 服务 10.31

  周口市新华书店

  利润率相对较高。

  调运作的公司治理结构。

  河南省周口市新 皮坊街南、 作价 2049. 1,554.0

  单位名称 注册资本(万元) 经营范围

  3 157.07

  项土国用

  孟房权证麻屯字第 00047743 号 麻屯门市部 273.96

  股东权益 4,928.88 4,608.34 4,629.40

  归属于母公司所有者

  修武县东环

  河南省郑州市新华书店有限公司系集团公司 100%持股子公司。

  (八)股票价格波动风险

  5、主要财务数据

  河南省桐柏县新 桐柏县淮安 2048.

  用地

  华书店有限公司 南大街西 出资 用地 4.22

  州市区的教材教辅、一般图书、音像、电子出版物的发行工作。目前郑州市店在

  期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风

  股东权益 199,543.47 235,880.95 48,385.48

  河南省南阳市宛 宛开土国用 商

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  扣除非经常性损

  三、其他保护投资者权益的措施

  增加。合并下属单位后内部应收账款计提的坏账准备予以转回, 2012 年转回

  号 出资 10.31

  证载面

  1,435.39

  前,其价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第

  河南省孟津县新 孟国用(2013) 孟津县横水 作价 科教 2062.

  河南省郑州 本项目拟用 3 年时间,建设城市文化综合体

  用地

  新蔡县房权证字第 20125053 号 杨庄门市部 532.04

  1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

  河南省新 经济技术开 本项目拟用 1 年时间建设中原大地传媒数

  河南省南乐县新 乐国用(2010) 开元南路东 作价 2048. 1,067.3

  5 商业 482.2

  3、股权结构

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案

  华书店有限公司 字第 0070 号 出资 用地 4.21

  孟房权证大定办字第 1260101379 孟州市新华书店北办公

  无

  教育免费教科书采购方式的意见》,“同意 2013 年秋季至 2016 年春季,我省义

  2 娱乐

  郑州市区内有多个发行网点。

  完成,因此按照会计准则权责发生制,春季教材教辅基本在第一季度实现了销售,

  西峡县新华书店

  涧西区七里

  新华书 汴房地产权证第 252491 号 科技门市 598.45

  根据河南省国资委于 2011 年 12 月 29 日下发的豫国资收益(2011)49《关

  相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董

  执照,准备进行清算注销。

  华书店有限公司 街北段西侧 出资 1.30

  河南省安阳市新 业步行街办 2040. 3,147.3

  汝南县梁祝

  范集门市及仓库 564.03

  8 书店

  远会计师事务所有限公司出具的《验资报告》

  3)

  证载面

  1 娱乐 874.2

  正阳县新华书店同中门

  7、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准。

  本项目拟用 3 年时间,建立包括方志文献子

  河南省焦作市新 焦国用(2010) 山阳区解放 作价 文体 2058. 2,986.3

  企业性质:一人有限责任公司

  1)2012 年度收入、利润较 2011 年度增加的主要原因是各市县新华书店股

  洛市国用

  1、标的公司在本次交易前对下属非主业、非经营性资产及存在产权瑕疵的

  2、为提高本次交易的整合绩效,拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股

  商标名称 权利人 核定使用商品 有效期

  10211 号 28 号

  公司 安阳市房权证文峰区字第 00085322

  书店有限公司 出资 用地 4.22

  郸城房权证 2013 字第 2010160 号 1,587.22

  1 75.78 43,971.79

  店有限 马集门市部 194.77

  作为本次交易标的的前述四家公司均不存在出资不实或影响其合法存续的

  股权、河南省郑州市新华书店有限公司 100%股权。

  6 原康西大路 书店

  地

  汝房权证三桥乡字第 00080705 号 238.00

  河南省新华书店发行集团有限公司 农村书屋 33,349,582.26

  限公司 经北五路交 商务、产品物流等多种业务,项目占 地

  华书店有限公司 第 0003158 号 8.4

  1 河南省上蔡县新 上国用(2012) 西洪乡开龚 营宿

  河南省

  根据《<上市公司重大资产重组管理办法 >第三条有关拟购买资产存在资金

  13,203.40 24,248.34 4,000.55

  119 号)

  1 商服

  店有限 房权证兰房字第 30540 号 张君墓镇仓储楼

  号

  有限公司 版物、家具的销售

  计、评估,上市公司全体董事声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。

  第 39 类:货物贮存; 2009 年 2

  第七章 本次交易的报批事项及风险因素 .................................................... 187

  12 5930687 新华书 无

  河南省

  截至 2013 年 6 月 30 日,集团公司资金结算中心的存款余额为 5.08 亿元,

  购买资产暨关联交易报告书(草案)》,重组方案为上市公司向中原出版传媒集团

  出资 金融

  余法是在估算开发完成后不动产正常交易价格的基础上扣除建筑物建造费用和

  华书店有限公司 第 044 号 祝大道东侧 出资 建设 4.21

  证载面

  市新华

  传媒的房屋,除少量代建、在建房屋以外,均已取得房屋管理部门颁发的房产所

  清丰县新华书店

  社有限责任公司 第 0104 号 4.13

  代建房屋不会对各目标公司及其所属子公司的正常生产经营造成实质性影响,待

  净利润 13,473.40 25,580.23 4,288.55

  2 镇丁河村十 商服 252.8

  河南省 通房权证通私字第 201200884 号 邸阁门市部 262.05

  河南省西平 西平县新华资

  件,金属家具部件, 日

  固始县中山

  称

  河南省新野县新 沙堰镇南大 作价 2053.

  华书店有限公司 镇鸣皋村 出资 7.7

  书店有

  指 中原出版传媒投资控股集团有限公司

  物传送;货运;货物 月 21 日

  新华书 乐房权证城字第 2011-0347 号 县城仓颉路 53.25

  辉县市房权证城关镇字第

  非流动负债 0.14 0.14 - -

  资产管理、资本运营、实业投资;对所属企业图书、期刊、

  颍昌大道南

  号 号 性质 用途 限

  店有限

  如下:

  其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配

  河南省浚县新华 浚国用(2013) 作价 仓储 2063. 5,954.6

  尉氏县房权证城关镇字第 20001672

  河南省汝州市新 汝国用(2013) 作价 业、 2053.

  房权证内房字第 0502188 号 马山门市部 244.18

  单位名

  嵩县房权证新城区字第 201200503 嵩县新华书店旧县书店

  河南省 郑房权证字第 0501030305 号 购书中心 12865.85

  中原大地传媒股份有限公司

  河南省天乐动画

  华书店有限公司 第 002727 号 出资 11.30

  河南省 林房权证桂林镇字第 2012005770

  - 47,949,563 47,949,563 37.06

  杞籍国用

  泌国用第 泌阳县城文 商

  (m2)

  申城大道 AB 楼 487.23

  套资金。

  号 号 性质 用途 限

  5 户乡东大街 门市 910.86

  字第 0061754 号 王勿桥门市部 139.33

  据。

  4 第 2011-009 391.01

  店有限 许房权证市字第 10025937 号 1,030.00

  河南省开封市新 汴房地产权证 南书店街 作价 2059.

  5 出让 40.75

  第 016 号 侧 出资 5.31

  河南省 宛市房权证字第 1201006266 号 新华路营业楼(南楼) 1,550.00

  郸城房权证 2013 字第 6501050 号 339.29

  河南省林州市新 林国用(2009) 茶店政府北 作价 2049.

  2 出让 住宅 721.76

  公司 字第 0061759 号 187.25

  非经常性损益 -2.31 109.17 820.95

  河南省 正在办理 辛集门市部 100.00

  店有限 1201007300 号

  年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定其尚可使用年限,计算出成新率,进而

  书店有限公司 第 0016 号 中段东侧 出资 4.22

  5 娱乐 169.2

  负债总计 3,872.90 4,719.97 3,852.24

  城乡网点,构成上下贯通、遍布全省城乡的出版物发行网络。

  1 537.85

  许昌县

  4 (2013)第 书店

  光山县房权证字第 0023800 号 宝相寺商场门市部 119.00

  店

  河南省国资委

  104 室

  出让 商业 149.08

  华书店发 发区 业务平台,为全省新华书店体系内的单位提

  河南省方城县新 方国用(2013) 作价 文体 2062. 1,703.7

  (万元)

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  宛市房权证第 1001017447 号 华山路仓库 1,532.12

  资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立

  华书店有限公司 第 0215 号 出资 4.22

  登封市卢店

  (豫国资企改[2012]15 号),

  4、主营业务

  华书店有限公司 字第 207 号 12.15

  陕房权证字第 15752 号 大营门市部 246.49

  公司董事会分别于 2009 年 4 月 20 日和 2009 年 8 月 28 日收到焦作中院

  号

  地

  6 商业

  号

  河南房权证淮阳字第 200456 号 孝感街卖场 656.51

  鹤壁市新华书店

  路西

  负债总计 23,465.40 21,673.77 17,952.87

  上市公司及其董事、监事和高级管理人员,控股股东亦即本次交易的交易对

  河南省光山县新 光国用(2012) 作价 2048.

  汤阴房权证城关镇字第

  宁陵县房权证 2012 字第

  其他非流动资产 - - -

  中原出版传媒集团

  2 娱乐 122.24

  华书店有限公司 第 0009 号 出资 营业 4.22

  汝房权证金铺镇字第 00081879 号 汝南县金铺镇门市 445.00

  的所得税免税优惠政策。届时是否继续执行存在一定的不确定性。

  发行集团的注册资本由 10,000 万元增至 14,000 万元。新增注册资本已由河南

  华书店有限公司 字第 303 号 村 出资 6.28

  1 (2012)字第 大街西段北 宣教

  公司 购书中心 2,735.77

  置费用财务管理问题的通知》(财企【2009】117 号)的规定进行精算,精算的

  四、最近三年的重大资产重组情况

  高杨店镇商

  河南省宁陵县新 侧清水河花 商住 2057.

  对外贸易业务和国际文化交流活动等重要职能,是集团公司外贸和外事活动运营

  新出发连锁字第 030 号 2014 年 4 月 30 日

  浚县新

  屋1

  委授予“全国文化体制改革优秀企业”称号。2012 年,集团公司被中宣部、新闻

  (m2)

  南段东侧

  1 办事处中岳 615.8

  遂房权证字第 00024991 号 张店门市部 204.13

  克思主义为指导的哲学、政治、法律、经济、历史等研究著作和时事政治、党史

  (1)发行集团本次拟注入上市公司的下属一级子公司情况如下:

  新野县新华书店

  除发行集团外的其他三家标的公司不存在非经营性资金被控股股东占用的情形。

  河南省许昌市新 西侧德科苑 商业 2054.

  华书店有限公司 78092128-1 出资 网点 9.27

  称

  开董事会批准本次交易方案,并发布召开股东大会的通知。

  ,同意将“河南省新华书店”改制为河南省新华书店发行集

  店有限 安阳房权证县字第 0901011483 号 白壁门市

  离退休人员统筹外费用”规定的养老金补差(含属地规定对事业单位退休人员社

  项目

  1 土)第 北马市街 264.36

  目前的税收优惠政策对标的公司的盈利影响较大。若该等税收减免政策执

  (m2)

  2-9 间

  新华书 卢房字第 050003 号 109.56

  项 目 2012 年度 2011 年度

  河南省杞县新华 作价 2053.

  侧

  华书店有限公司 第 041 号 出资 经营 4.22

  息县新华东方创业有限

  改制后的出资人为中原出版传媒集团,注册资本为 96 万元。

  物

  配套融资问题》第 2 条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情

  三房权证字第 50780 号 图书大厦 36.65

  尉氏县新华书店

  出让 商业 607.23

  平舆县新华书店老办公

  承接境外印刷业

  同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  杂品,机械设备、五金产品及电子产品,建筑材料批发零售;设

  南楼 311.69

  夏邑县

  文体

  店有限

  土地使用者 土地位置 积

  名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为大地传媒第五届董

  1 河南省上蔡县新 上国用(2012) 蔡沟乡上项 2057.

  9 南迎宾路西 仓储

  新安县

  讯器材、照相器材、电脑耗材;计算机

  七、控股股东占用标的公司非经营性资金的风险

  号 店

  书店有限公司 第 0327 号 街村 出资 12.9

  华书店有限公司 第 055 号 北街西侧 出资 4.22

  太康县新华书店综合楼

  华书店有限公司 第 096 号 南侧 用地 6.10

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  舞房权证城区字第 201201258 号 北京路营办楼

  杞县新华书店

  河南省柘城县新 柘国用(2013) 昆仑大道北 作价 办公 2053. 1,161.0

  2、大地传媒就召开关于本次交易的第二次董事会审议通过相关议案;

  屋租赁、职工培训、职业技能鉴定(兼营范围限分支机构凭证经

  宜阳县新华书店

  厨房

  业,发展相关辅助产业,由单一的图书出版发行企业,迅速发展成为以图书、报

  只乐乡鄢望 商业

  1)2012 年度净利润下降主要是因为人员工资费用增加及固定资产折旧增加

  股票上市地点:深圳证券交易所

  土地使用者 土地位置 积

  华书店有限公司 第 00841 号 区永安路东 用地 4.29

  具备注入上市公司的条件,全力配合中原出版传媒集团在约定期限内实现整体上

  河南外文书店有 出版物经营许可

  2 (2013)第 出让 商服 841.2

  郏县新华书店

  新密房权证字第 1201003630 号 综合楼 6,258.95

  募集配套资金。

  号

  开封县国用

  2 (2012) 化路东段北 出让 业、 长期

  河南出版对外贸易有限公司系集团公司 100%持股子公司。

  国资委关于中原出版传媒投资控股集团有限公司整体上市可行性研究报告的批

  经营范围:图书、报纸、期刊、电子出版物总发行;文化体育用品、音像设

  土地使用者 土地位置 积

  华书店有限公司 第 69 号 镇西村 出资 1.31

  公司 号

  资产总计 0.49 0.51 0.02 4.08

  品及技术的进出口业务(国家规定的

  河南省鹿邑县新 鹿国用(2013) 紫气大道中 作价 2053.

  开封县国用 开封县八里

  3

  罗山县房权证周党镇字第 001276 号 周党门市部 511.13

  6、中国证监会核准本次交易;

  号)验证。

  华书店有限公司 第 03305 号 路 出资 10.31

  河南省临颍县新 临国用(2009) 大郭乡大郭 作价 文体 2049.

  营业楼 441.43

  市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  华书店有限公司 第 332 号 42 号 出资 7.7

  华书店有限公司 第 120039 号 街西侧 出资 9.8

  汝房权证城关镇字第 201200430 号 938.90

  大地传媒本次交易事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,

  号

  在的日常性关联交易将会基本消除,有利于上市公司减少关联交易,增强独立性。

  1 河南省正阳县新 正国用(2012) 区淮河路东 办公 2062. 7,849.9

  店有限 伊川房权证(2012)字第 16268 号 综合楼二 308.84

  韬睿惠悦 指 韬睿惠悦咨询有限公司

  02412 号

  淅川县房权证商圣街道办字第 仓库、办公楼(原营业

  河南省博爱 像制品批发销售为主导、 集文化用品、教育

  十组 业

  层

  许房权证市字第 10025936 号 203.84

  (1)资金结算中心的运作模式

  201206323 号 用地

  4 商业 852.59

  沁阳市

  号 号 性质 用途 限

  义马市新华书店

  3、租赁及 中原出版传媒投资控股集团有限公

  法定代表人:李永臻

  5 石佛寺镇 商业 241.6

  文

  号

  此外,本次交易整合和优化了集团公司下属业务和资产,形成产业、资本之

  文体

  河南省济源市新 济国用(2013) 作价 商服 2048. 6,165.7

  华书店有限公司 用地 9.18

  龙城门市 148.50

  社会公众股东 42,865,800 13,672,668 56,538,468 43.70

  计、制作、发布、代理国内广告业务。(以上范围凡需审批的,

  鹤房权证市字第 1201010215 号 营业楼 241.38

  修正得出委估宗地在评估期日土地价格的方法;2)基准地价系数修正法是指在

  书店有限公司 第 06771 号 出资 7.26

  侧,南大街 出让 2058 888.82

  营业收入 19,461.51 117.84 19,343.67

  中国光大银行股份有限公司郑州分行等共计 19 家债权人股东。

  华书店有限公司 81003690-1 镇留庄街 出资 网点 9.27

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  2 潢河北路 出让

  河南省镇平县新 镇国用(2013) 枣园镇文化 作价 2052.

  华书店有限公司 第 002726 号 镇万金村 出资 11.30

  新乡县

  本次交易包括向中原出版传媒集团发行股份购买资产以及向其他不超过 10

  卢氏县新华书店五里川

  外福利费用预留的请示》,表示“为了完善相关手续以达到资产注入的要求和保

  第二章 交易对方基本情况

  鄢陵县新华书店

  认购邀请书发送对象的名单由上市公司及保荐人共同确定。认购邀请书发送

  华书店有限公司 号 出资 11.29

  华书店有限公司 第 243 号 出资 娱乐 10.31

  课本仓库 359.10

  渑房权证字第 02700 号 42.00

  中原出版传媒集团的控股股东及实际控制人均为河南省国资委。

  汝房权证城关镇字第 201200429 号

  内广告业务;房地产信息咨询

  股票的情况............................................................................................. 195

  5 (2013)第 仓库

  2 字第 西大街路北 业、 741.32

  汝南县三桥乡门市

  买资产预案的相关材料后,经审慎分析,发表如下独立意见:

  证载面

  卢氏县五里 文体

  单位:元

  0834-1 号 办公

  河南省

  待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较,并依据后

  中,配套融资发行股份数占发行完成后公司总股本的比例不超过为 13.93%。

  方城县博望

  1 (2013)第 零售

  三楼会议室 122.40

  特殊商品除外)。

  所有者权益 423,961.85 393,433.66

  1 商服

  鸣皋门市

  资产总额 367,348.74 38,879.88 329,044.87

  (截

  罗山国用 罗山县城新 商业

  号 号 性质 用途 限

  华书店有限公司 铺镇街道 用地 11.16

  河南省舞钢市新 垭口温州路 作价 2052.

  西华房权证 2013 字第 0000002935

  的下属子公司遵守上述承诺。

  后,公司控股股东仍为中原出版传媒集团,实际控制人仍为河南省国资委,未发

  河南省漯河市郾 批发

  新华书 台前房权证 2011 字第 0025 号 新区临街楼 3,641.40

  店有限

  3 蔡县新华 县蔡都镇西

  社 G 国用 社旗县桥头 文体

  华书店有限公司 乡西门外 出资 部 11.29

  号

  1200001561 号

  次交易完成后的上市公司与控股股东中原出版传媒集团之间的同业竞争;采取有

  015 号

  地

  期利润,郑州市店不能享受此项政策。

  3

  新华书 平舆县新华书店高洋店

  (1)人民社近两年一期的简要财务数据如下表所示:

  在本次交易完成后大地传媒将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、

  2011004047 号

  (二)本次交易标的资产估值风险

  鲁国用(2012)

  太康县新华书店综合楼 310.71

  1、考虑大地传媒在完成前次重组后整体经营、收入、利润等方面发生的变

  河南省漯河市郾 路西段 8 幢 公共

  方房权证字第 1201004064 号 新华书店仓库、车库 115.50

  化行业旗舰上市公司,为上市公司未来进一步发展奠定良好基础。

  限公司 00089 号 仓储

  1 零售 153.83

  河南省 书店仓库 711.88

  店有限 延房权证延津字第 1304577 号 西楼 288.99

  社旗县新华书店

  2009 年

  华书店有限公司 (2013)第 43 号 镇中心街 11.8

  2 997.2

  罗山县房权证子路镇字第 000258 号 子路门市部 368.67

  料前,解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。”为保证上市公司资产独立

  号 号 性质 用途 限

  侧

  营业执照注册号:410000000000193

  依据确定,而相关评估工作尚未完成,因此,本公司提醒投资者,最终的交易价

  镇房权证字第 00017794 号 彭营门市 269.16

  新区办公楼 3,173.27

  市县新华书店 7,927,070.76

  河南省舞阳县新 舞国用(2013) 作价 文教 2062.

  74.40

  发行 26,001.07 万股,向其他不超过 10 名配套融资的特定发行对象发行

  房权证内房字第 0123125 号 仓库 618.57

  河南省邓州市新 团结路 225 作价 2053. 3,599.7

  持股数量 持股数量 持股数量

  用地

  河南省鲁山县新 辛集乡政府 作价 文体 2048.

  00029571 号

  号

  本次交易前,公司的关联交易主要为上市公司出版业务与集团公司发行业务

  新华书 月河门市部

  太康县新华书店王集分

  社房权证社旗县字第 20120009 号 饶良营业楼 228.40

  公司 房权证沈房字第 123606 号 纸店门面 273.62

  楼)102 室

  社房权证社旗县字第 20120007 号 65.00

  三、本次交易构成重大资产重组

  (m2)

  6 城区新华书店有 出让 住宅 643.4

  唐河县 唐房权证字第 1201012815 图书仓库南楼 765.73

  河南省 号 分店

  公司,从而彻底解决集团公司与上市公司在出版业务上所存在的潜在同业竞争问

  华书店有限公司 用地 5.8

  号 太康县新华书店综合楼

  (2013)第 区申城大道 出让 办公 72.39

  证载面

  河南省平 制品、社会服务、文体用品、电教数码、教

  业)

  3 (2012)字第 办公 262.5

  方法;

  综合

  (m2)

  登房权证字第 1301087867 号 购书中心营业楼 1,824.82

  3、固定资产预估增值的主要原因是房屋建筑物预估增值造成的,由于建筑

  河南省宜阳县新 宜国用(2012) 宜阳县韩城 作价 2053.

  新密房权证字第 1201003636 号 仓库 1,145.27

  河南房权证淮阳字第 200482 号 图书发行楼 716.04

  限公司

  桐房权证城关镇字第 201200250 号 287.33

  4 乡文殊门市 宣传

  汝州市望嵩

  信房权证浉河区字第 00037282 号 行政路综合楼 462.52

  出版发行市场由于法制建设滞后、制度不够健全,从而导致竞争不够规范,

  125 河南省社旗县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  0146014 号 用地

  地

  华书店有限公司 第 0028 号 侧 用地 12.04

  付集门市

  004 号

  河南省修武县新 修国用(2013) 西路 246 号 作价 文体 2062. 1,657.8

  本次交易中,大地传媒拟向中原出版传媒集团发行股份支付本次购买资产交

  2 (2013)第 仓库

  河南省孟津县新 孟国用(2009) 孟津县城黄 作价 2048. 1,358.8

  0000028670 号 有限公司

  信阳地区

  舞阳县新华书店

  公司

  上述议案。

  56 河南省孟津县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  号 店 纸;邮购货物的递

  2 出让 服务 377.51

  司 37,506,012 股、中泰信托投资有限公司 36,225,193 股。2003 年 4 月 18 日

  楼 110 室

  华书店有限公司 第 059 号 出资 10.31

  店 73.43

  人民社的账面价值为 0.14 亿元,预评估值为 0.16 亿元,评估增值额为 0.02 亿

  负债合计 86,986.48 84,262.49 68,773.50

  路西段

  364.61

  河南省新华书店

  有限公 正在办理 文化路办公楼东配楼 380.00

  在本次重组的预案阶段,评估机构对拟注入资产仅采用了资产基础法进行了

  华书店有限公司 第 099 号 北侧 出资 11.29

  对纳入本次评估范围的被投资企业,根据国家现行法律法规和相关行业标准

  2 镇人民路西 商服 683.6

  华书店有限公司 出资 7.7

  华书店

  本次交易前

  北侧

  河南省

  序

  商丘地区

  1)2012 年净利润增加主要是因为收到政府补助所致。

  装设计;托管计算机

  195.12

  号

  213.15

  博爱县 博房权证清字第 2010301142 车库 174.83

  河南省遂平县新 遂国用(2013) 遂平县和兴 作价 文体 2063.

  镇店

  1 商服

  登封市

  中原出版传媒集团所持 500 万元委托贷款债权不存在影响其作为标的资产

  河南省信阳市新 办公 2051. 6,854.0

  店有限

  而中原出版传媒集团下属从事义务教育免费教科书供应业务的即为本次重

  华书店有限公司 第 00030 号 路中段南侧 出资 办公 10.31

  209.28

  (1)郑州市店近两年一期的简要财务数据如下表所示:

  号 号 性质 用途 限

  淮阳新华书店

  公司

  118 河南省西峡县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  华书店有限公司 第 090 号 出资 7.9

  号

  河南省许昌县新 许昌县椹涧 作价 2062.

  公共

  华书店有限公司 院 3 号楼 1 出资 用地 7.7

  占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定:

  长期股权投资,接收资金的所属企业,应当依法增加母公司持有的实收资本或股

  河南省许昌市新 段北侧颍昌 商业 2051.

  鲁山县

  城市文化

  华书店有限公司 号 出资 4.22

  行期限截止后而无新的税收政策继续实施,会使公司的利润总额减少超过

  2 商业

  河南省虞城县新 虞国用(2012) 杨集镇政府 作价 商业 2052.

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  因:

  一、基本情况 ........................................................................................... 23

  西

  证载面

  漯房权证郾城区字第 20090013299

  净利润 29,211.29 26,756.26

  东侧)

  获住建房权证私字第 201300244 号 304.23

  河南省郑州 本项目拟用 3 年时间,建立包括中医医案子

  华书店有限公司 字第 0026 号 村 出资 4.8

  固始县房权证往流镇字第

  000022 号

  新华书 修房权证城字第 201310834 号 东楼 632.87

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  号

  林房权证任村镇字第 2012005725 营业楼 389.89

  公司 新密房权证字第 1201003629 号 营业楼 1,498.40

  9 铺镇孙铁铺 宣传 463.32

  河南省陕县新华 陕国用(2011) 作价 2049. 5,423.8

  者权益

  用地

  号 营业楼

  净利润 -21.07 11.86 -32.93

  中原出版传媒集团

  鄢陵县

  2、长期股权投资预估增值的主要原因有两方面:一是标的公司对控股子公

  限公司 经北五路交

  3 字第 2013050 办公

  号

  查后认为:

  (1)土地清单

  3、本次交易标的及其子公司在近三年进行的评估、改制、增资和股权转让

  所天源验字(2007)第 012 号(筹)《验资报告》,截止 2007 年 12 月 27 日,

  2 城关跃进街 门市

  事裁定书》,根据《重整计划》,裁定中原出版传媒集团让渡其持有的焦作鑫安

  河南省襄城县新 襄国用(2013) 襄城县东大 公共

  205.20

  办公楼 1 450.87

  出资 用地 4.22

  房地产开发

  后价值发生减损的,本集团公司愿意予以补足并承担法律责任”。

  证载面

  单位:万元

  号

  房权证蒲西区字第 CY201205033 号 仓库 356.60

  得出委估宗地在评估期日土地价格的方法;

  经北五路交

  书店有限公司 1-11-020-002- 文化路南 出资 团体 7.7

  号

  投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

  华书店有限公司 段南侧 城 3.25

  华书店有限公司 第 019 号 太昊陵东侧 用地 9.29

  漯房权证郾城区字第 20090013300

  公司

  2、中原出版传媒集团所持对大地传媒下属子公司大象出版社有限公司的总

  华书店有限公司 段路北 出资 5.9

  华书店有限公司 第 055 号 路西段北侧 仓储 6.5

  漯房权证郾城区字第 20090006997 淞江新区综合楼 486.24

  电子电器产品、玩具的销售;场地出

  (2)天智公司近三年的经营情况和财务情况,以及公司清算注销对发行集

  6 119.4

  华书店有限公司 出资 04.22

  字第 0061755 号 熊寨门市部 197.66

  新华书

  务平台项 华书店发 经济技术开 平台,为全国中小学师生打造高效实用的教

  1 娱乐 752.9

  关规定执行。

  河南省太康县新 太国用(2013) 太康县谢安 建设 2051. 2,520.0

  流动资产 0.37 0.37 - -

  (2)定价依据

  桐柏县吴城

  3 城区新华书店有 城区新华书 设施 长期 199.5

  新房权证字第 SA01471 号 施庵门市部 270.10

  扣除非经常性损益

  月 7 日至

  县新华书店 器、服装、鞋帽、玩具销售

  ,截至评估

  证载面

  前院

  新字第 03103515 有限公司平原路 43 号 8,978.35

  号 号 性质 用途 限

  持证单位 资质许可证 资质许可证编号

  出版贸易公司 指 河南出版对外贸易有限公司

  许昌县国用 文体

  7 娱乐 118.25

  开房权证城关镇字第 0341 号

  店有限

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  五、中小学教材发行政策变化的风险

  河南省新蔡县新 新国用(2013) 新蔡县韩集 作价 2053.

  省新华书店

  称

  求取一宗待估土地的价格时,根据替代原则,对比当时同级别、同用途的基准地

  马店新华

  信阳市新华书店

  灵宝市新华书店

  河南省息县新华书店有

  三、市场竞争秩序的风险

  地方文献 志资源库)、档案文献子库(水利档案资源

  书店有限公司 字第 004 号 出资 7.7

  二、本次交易的目的 ................................................................................ 30

  汴房地产权证第 237397 号 开封市店(含后辅楼) 10,062.00

  罗山县房权证山店乡字第 000198 号 山店门市部 219.96

  公司

  4 (2013)第 568.2

  华书店有限公司 第 0044 号 出资 4.22

  河南省郑州

  书店有限公司 第 012 号 出资 金融 4.22

  平舆县房权证字第 201300484 号 市部 194.88

  2013 年 2012 年 2011 年

  137.5

  通房权证通国字第 201200916 号 解放路门面楼 2,416.20

  在预估过程中,对于部分未取得权属证明的资产,按与无瑕疵资产相同的评

  注册资本:14,000 万元

  固城国用 固始县汪流

  1

  兴业银行股份有限公司郑州分行签定《委托贷款委托合同》(兴银豫委字第

  2012 年该日常性关联交易金额为 87,795.98 万元。本次交易标的之一的人民社

  河南省南召县新 召国用(2013) 南召县人民 2053.

  文化

  华书店有限公司 81096630-31 镇任店街 出资 网点 9.27

  1 泰安路东段 出让

  郏县新 房权证郏房字第 2012010453-07-02

  流动资产 15.06 17.01 1.95 12.95

  出资 10.31

  2 镇新北街西

  原河南人民出版社改制为河南人民出版社有限责任公司,中原出版传媒集团以原

  方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立,并经上市公司董事

  017 号

  人民路营业楼 1,223.06

  河南省新 经济技术开

  1 华书店有限公司 11.18

  出让 综合

  郑房字第 000244 号

  询服务

  河南省获嘉县新 获国用(2012) 太山乡太山 文体 2047.

  栾房权证 2012 字第 00005093 号

  剥离前数据 剥离金额 剥离后数据

  资控股集团北京汇林印务有限公司 88.24%股权、中小学教材出版业务相关资产。

  河南省修武县新 修国用(2013) 路南段路东 作价 2052. 2,454.1

  林房权证茶店乡字第 2012005723 营业楼 391.34

  河南省鹿邑县新华书店

  (截止)

  250.75

  自 1995 年以来,国家多次下发增值税税收优惠政策,并基本在执行期第一年的

  临颍县繁城

  277.63

  定以及证监会的相关要求,通过尽职调查和对《中原大地传媒股份有限公司现金

  河南省开封县新 罗王乡中心 作价 2053.

  法和市场比较法进行评估。

  1 宣传 63.64

  汝房权证汝南县字第 00080700 号 524.19

  营业楼 495.69

  在国家新闻出版广电总局的支持下,目前前述相关审批程序正在审核当中。

  机构将会采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。该正式评估结果将在本

  股),每股面值人民币 1.00 元。

  店有限 市部

  人工成本、建材价格的上涨以及资产的折旧年限低于其经济寿命年限造成房屋建

  凭有效许可证经营)

  1 固始县黎集 作价 2063.

  有限公司

  经营活动产生的现金流量净额 -7,517.22 31,646.25 24,671.08

  书店有限公司 字第 0031 号 出资 4.22

  河南省洛阳

  宛市房权证第 1001019087 号 华山路办公楼 5,347.01

  侧

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  借助于历史资料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项

  光山县南向

  9A20A21A 业

  遂平县 遂房权证字第 00026062 号 计划发行部 277.36

  河南富国实业有限公司 - 11,954,314 11,954,314 2.72

  (m2)

  住宿营业楼 643.48

  项城市 0000020939 号

  华书店有限公司 第 00033 号 11.4

  司

  上,以一定的土地还原率,将评估对象在未来每年的纯收益折算为评估基准日收

  河南省固始县新 黄河路与红 2053.

  河南省淮阳县新 淮国用(2012) 淮阳县冯塘 作价 办公 2049.

  门市部

  司 许可证 号 31 日

  会公众股股东配售 709.2 万股。配股价格为 10.00 元。配股方案实施完毕后,公

  安国用(23)

  华书店有限公司 第 098 号 段东侧 出资 11.29

  出版物,免征增值税。县(含县级市、区、旗)及县以下新华书店包括地、县(含

  2019 年

  6 华书店有限公司 第 038 号 新路北侧 3.31

  (三)本次预估的方法

  部

  民权新华书店

  有限公司杨庄乡门市部

  河南省伊川 600 100% 小学 1-6 年级、初一至初三、乒乓球训练

  其中:流动资产 190,451.74 182,109.58 147,892.96

  用地

  河南省嵩县新华 嵩国用(2013) 作价 文体 2062. 1,590.1

  全体股东的利益;

  36.90

  封丘县店黄德门市部房

  1 100

  101 河南省卢氏县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  用地

  河南省长垣县新 长国用(2012) 宏力大道南 办公 2046.

  权益

  司 律、经济、历史等研究著作。上述各

  关于本次交易标的资产的相关评估工作尚未完成,因此,本公司提醒投资者,

  华书店有限公司 小区(1 号 3.16

  号 号 性质 用途 限

  号

  合计 884,439,958.05

  华书店有限公司 第 164 号 段南侧 娱乐 3.13

  2 181.7

  (1)交易假设:交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,

  部

  东侧

  称

  河南省信阳 信阳市新华文 业管理咨询、商务信息、营销代理,设

  信房权证平桥区字第 00038170 号 五里综合楼 355.56

  4 (2013)字第 娱乐

  5 华书店有限公司 南侧 娱乐

  门楼 138.45

  将会给出版发行企业正常经营带来一定的不利影响。

  11 5930686 新华书 至 2019 无

  28.54 亿元估算,本次交易需支付现金对价为 4.281 亿元,具体现金对价金额根

  西峡县丁河 其他

  01 号

  平舆县房权证字第 20130073 号 245.00

  方房权证字第 1201012314 号 清河门市部房屋 192.66

  根据集团公司前次借壳上市过程中所作出的特别承诺,集团公司在本次重组

  5 月 17 日)内买卖公司股票情况进行了自查。

  (m2)

  3 门市

  房权证兰房字第 30541 号 小宋村门市 192.88

  文华金典已向新闻出版总署及北京市出版局递交申请,取消原拥有的总发行及图书批发资质。

  证载面

  新店门市 233.07

  其中:长期股权投资 0.01 - -0.01 -100.00

  地

  务;国内广告策划、代理、制作、发

  芦集门市部 190.60

  中文名称: 中原大地传媒股份有限公司

  3 (2013)第

  1 (2011)第

  建、代建房屋完成竣工验收合格后,取得房屋所有权证书。上述拟注入大地传媒

  文体

  根据[2012]中勤审字第 03168 号、勤信审字[2013]第 268 号审计报告,以及

  河南省 房权证邓字第 122000257 号 综合楼 1,666.67

  采购进口纸张 537.83 万元、非进口纸张 135.53 万元,销售图书及音像制品

  西楼 508.25

  县城门市综合楼、营业

  号 号 性质 用途 限

  4 (2013)第 027 845.25

  新华书

  重组时上市公司拟购买标的公司资金的问题,截至 2013 年 6 月 30 日,中原出

  58 河南省焦作市新华书店有限公司 1000 出版物的批发、零售

  华书店有限公司 12.13

  号

  河南省光山县新 光国用(2012) 作价 2048.

  号 业楼

  归属于母公司净利润 -21.07 11.86 -32.93

  会务会展服务,设计、制作、发布、

  (五)交易对象持有的对大象社 500 万元委托贷款债权

  公司深圳分公司于 2011 年 6 月 29 日完成了上市公司的增发股份登记手续,

  批发

  公司

  3)2011-2012 年度的财务数据为对标的公司下属非主业、非经营性资产及存在产权瑕

  3

  九、本次交易方案尚需履行的审批程序

  证载面

  厨房

  号

  媒的土地房屋如因权属关系不清晰,或资产不真实,或存在权属纠纷、在建、代

  单位名

  《中学生学习报》是一家为在校中学生师生提供教学服务的综合性教辅类

  华书店有限公司 第 033 号 路西侧 3.11

  河南省沈丘县新 沈国用(2012) 仓储 2062. 3,154.0

  前期及其他费用,包括当地政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程

  郑州地区

  河南省 宜阳房权证高村乡字第 G003699 号 112.73

  (1)河南省新华书店发行集团有限公司

  0 华书店有限公司 第 8264 号 出资 11.29

  司 温房权证温字第 00336 号 大仓库 384.70

  单位:万元

  首先,本次交易将提高集团公司的资产证券化率,借助资本市场价值发现和

  文体

  五、主要财务指标

  河南省南召县新 召国用(2009) 作价 办公 2049.

  华书店有限公司 第 385 号 出资 9.9

  泌阳县 库)、仓库附属楼

  得股份增发变动登记后新的营业执照。

  2 金融 115.2

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  2010 年 4

  河南省遂平县新 遂国用(2013) 作价 文体 2063.

  第 XQ0546 号 11.25

  单位名

  (1)本次交易前,集团公司下属子公司人民社经营的出版业务与上市公司

  数据处理设备;计算

  7 镇洪河路东 154.59

  华书店有限公司 字第 0073 号 街 出资 用地 4.21

  字第 22 号 义马市新华书店办公楼 1,837.55

  号 业

  72.25

  本次预案中的预估值采用的评估方法是资产基础法,因此预估结果不受标的

  行集团有 第三大街与

  0.03 0.03 0 0.00%

  滨县新华 县经济开发 化交流为一体的图书音像批发市场, 为市民

  固始县西关

  华书店有限公司 第 042 号 侧 出资 经营 4.22

  院2幢

  价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。根据《发行管理办

  600054 号 庙村一组

  新华书

  为中原出版传媒集团的整体上市提供了强有力的政策保障。

  项目 2012 年度

  械设备、五金产品及电子产品,建筑

  1 新华书店有限公 源路交叉口 出让 443.2

  有限公司芦庙乡门市部

  华书店有限公司 第 07257 号 航空西侧 出资 用地 10.30

  河南省郸城县新 郸国用(2013) 作价 办公 2053. 1,947.7

  3 镇朝阳大道 189.2

  00032337 号

  河南省驻 河南省驻马 本项目拟用 1 年时间,建设一座以图书和音

  河南省固始县新 商服 2052.

  20120030 号 办公

  汝房权证内埠镇字第 201200479 号 內埠门市 339.20

  新乡地区

  平乐门市仓库

  集团公司的结算中心于 2008 年 12 月份成立,于 2009 年正式开始运营,其

  (3)不少于 5 家保险机构投资者。

  保交缴部分),进入上市公司在职事业身份人员未来退休后同样执行。此项养老

  投资者签署的申购报价表。在申购报价期间,上市公司、保荐人确保任何工作人

  河南省

  律适用意见第 10 号》的规定:“上市公司重大资产重组时,拟购买资产存在被

  号 营业楼

  配套资金总额≤交易总额×25%=[购买资产的交易金额+配套资金总额]×25%

  河南省光山县新 光国用(2012) 光山县宝相 作价 2048.

  华书店有限公司 第 0204-1 号 乡政府驻地 出资 10.31

  初步结果约为 3.96 亿元。目前公司已就该事宜与河南省国资委进行了预沟通,

  若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积

  华书店有限公司 第 16854 号 35 号 出资 4.23

  华书店有限公司 第 16847 号 路中段南侧 出资 4.23

  规模按以下方法确定:

  5 河镇泼陂河 宣传 794.17

  孟津县 黄河路营业大楼

  设一个总账户,下属子公司的账户为集团公司的子账户。

  营总部

  业收入的 50% ,本次交易构成了中国证监会规定的上市公司重大资产重组行

  华书店有限公司 第 0172 号 铺镇街道 出资 娱乐 4.22

  (1)重置成本法

  4 河南省临颍县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省方城县新 方国用(2013) 作价 文体 2062.

  店有限 门市部

  01-029 号 号 用地

  河南省舞钢市新 朱兰矿山一 作价 2052. 1,148.7

  汝房权证梁祝镇字第 00081881 号 446.80

  河南省南阳市宛 宛市土国用 人民路与淯 文体

  陕县观音堂 文体

  值。

  证载面

  修房权证周字第 201310835 号 周庄门市部 174.00

  河南省固始县新 固始县胡族 商服 2052.

  2 出让 108.9

  伊川房权证(2012)字第 16273 号 彭婆门市 429.24

  7

  城关镇周楼

  (2)市场比较法

  72 河南省驻马店市新华书店有限公司 1200 出版物的批发、零售

  供在线游戏;录像带

  称

  公司 巩房权证字第 1301108238 号 巩义市购书中心 2,798.55

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  1989 年整体改组并向社会公开募集股份而设立的股份有限公司。1997 年 3 月

  淮房权证赵集镇字第 2012000745

  1、合并资产负债表主要数据

  1 (2013)第 办公

  4 584.71

  店有限 确房权证确山字第 20130391 号 留庄门市部 265.39

  长期资产(固定资产、在建工程、无形资

  公司 206.74

  能性较大。

  名股东外,还包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象:

  卫国用(2013 卫辉大道

  号

  河南省潢川县新 潢国用(2012) 作价 办公 2058. 7,560.0

  《学

  7 镇和兴街北 239.46

  开房权证范村乡字第 5597 号 范村门市部 167.00

  店有限 新密房权证字第 1201003633 号 仓库 126.14

  林房权证采桑镇字第 2012005771 营业楼 435.14

  (二)发行数量

  02047 号

  1 河南省正阳县新 正国用(2013) 袁寨乡南北 作价 文体 2063.

  河南省

  本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整,不存

  河南省许昌县新 许昌县陈曹 作价 2062.

  华书店有限公司 第 131 号 路北侧 服务 4.26

  桐房权证城关镇字第 201200247 号 城关仓库楼 1 534.60

  土地使用者 土地位置 积

  息县房权证城关镇字第 019206 号 1,361.56

  本公司于 2012 年 12 月与中原出版传媒集团、大象社签定了《电子书包项

  河南科学技术出版社有限公司等 4 家出版社为全国良好出版社,印刷业务形成了

  阳路东 业)

  中心门市楼(含北仓库) 3,886.09

  届时标的公司已上缴的增值税将返还给标的公司。

  本次交易方案中配套融资资金占总交易金额的比例不超过 25%,以本次交

  125000003 号

  对于主要房屋建筑物,根据其概(预)算指标确定委估建筑物工程量,以现

  侧

  房权证封房单登字第 2012-0023 号 屋1

  注:上表中商标的权利人由“河南省新华书店”变更至“河南省新华书店发行集团有限公

  201201287 号 用地

  镇房权证字第 00017791 号 枣元门市 210.16

  1 出让 综合

  (四)国家税收政策变化的风险

  265.34

  有权证,其权属关系清晰,资产真实、合法、有效,不存在权属纠纷,在建、代

  (三)股份限售期

  归属于母公司净

  印刷业务 32,387.32 28,224.15 31,379.24 26,311.22

  字第 0061756 号 寒冻门市部 217.10

  及该等税收减免政策执行期限截止后对标的公司未来盈利能力的影响程度

  固城国用

  河南省原阳县新 城关镇新华 作价 2049. 2,286.3

  房权证郏房字第 45309-01 号 冢头门市 205.19

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  1 河南省 辛集门市部 100.00

  南阳市 宛市房权证第 0901016447 号 梅溪路宿舍 710.74

  3 娱乐 703.8

  101-105,2

  公司

  9 东、十五米 出让 批发

  序 权属文 他项

  北侧

  鹿邑县 有限公司

  交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性,保证所提供信

  唐房权证字第 1201012669 东油田门市部 510.23

  资质许可证有

  号 号 性质 用途 限

  本次交易中,拟向交易对方中原出版传媒集团发行股份数量的计算公式

  路西南转角

  商标名称 权利人 核定使用商品 有效期

  镇老十字街 444.76

  店

  1、大地传媒本次重组符合《公司法》、

  4460019-2 号 用地

  光山县房权证字第 0038706 号 泼河门市部 268.20

  6、郑州市店本次拟注入上市公司的下属公司情况

  发行业务、市场占有率和人才队伍方面的优势,拓展潜力空间,将产业链条不断

  河南省商丘市新 商国用(2013) 睢阳区中山 作价 营业 2052.

  成立时间:2008 年 12 月 25 日

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  屋4

  河南省开封县新 县府西街西 图书 2047. 4,385.2

  许可证 号 31 日

  汝南县

  次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法

  陕房权证字第 15749 号 西张村门市部 296.29

  为本公司实际控制人。

  9 5930684 新华书 无

  华书店有限公司 第 063 号 出资 10.31

  4 正在办理 登封市店办公大楼 500.00

  更。本次重组完成后,不存在大地传媒的股权分布不具备上市条件的情形。

  华书店有限公司 第 321 号 村 出资 7.7

  召陵镇老窝 商务

  陕房权证字第公 04645 号 图书发行大楼 2,765.97

  股东权益总额 483.89 208.83 275.06

  (四)本次交易中的股票发行

  证载面

  其他股东 10,650.60 24.22 21,976.00 27.03 10,650.60 15.22

  滑房权证万古镇字第 10016456 号 营办楼 265.31

  河南省平舆县杨埠镇新

  公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

  号

  报刊,内容涵盖了语文、数学、英语、物理、化学、生物、科学、政治、历史、

  文体

  房权证浚字第 20120944 号 黎阳路仓库 142.40

  登记证书

  众股并于 1997 年 3 月 31 日在深圳证券交易所上市。

  舞国用(2013)

  济源市 号

  号

  西工区中州

  土地使用者 土地位置 积

  公司 西峡县房权证丁河镇字第 901798 号 河南省西峡县新华书店 239.55

  注册地址: 河南省郑州市金水东路 39 号

  3 326.4

  店有限

  省内连锁

  确国用(2012)

  根据相关规定,作为中原大地传媒股份有限公司本次现金及发行股份购买资

  河南省宜阳县新 宜国用(2013) 宜阳县白杨 作价 2063.

  归属于母公司所有者

  3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  文体

  郸宜路路东

  公司 仓库 209.00

  1 (2012)第 出让

  单位名

  物资销售业务 112,104.57 107,219.02 79,670.21 74,027.51

  桐国用(2013) 桐柏县月河

  伊川房权证(2012)字第 16276 号 江左门市 230.72

  A.建安工程造价的确定

  路西段路南

  公司

  第六章 本次交易对上市公司的影响 ........................................................... 182

  号 号

  号 店

  横水门市部 475.74

  河南省泌阳县新 泌阳县城东 业、

  所需,关联交易履行了法定的批准程序,定价公允、合理,不存在损害公司和股

  长国用(2013) 文体

  限公司

  36,240.32 8.91%

  文体

  柘城县 李元房屋 219.30

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、

  2 娱乐

  新房权证字第 FJ00457 号 樊集门市部 241.50

  土地使用者 土地位置 积

  的进出口业务(凭有效许可证核定范

  河南省信阳市新 家属院 1 号 2052.

  《作文指导报》是一家以帮助中小学生提高写作能力为目的的专业性学习

  1 河南省上蔡新华 上国用(2012) 蔡候路东段 2,824.2

  新华书 唐房权证字第 1201012818 课本库 828.07

  (中出集[2009]101 号),河南省新华书店郑州市店进行事转企

  4 卢医镇 商业 261.7

  华书店有限公司 第 0130 号 东街村 娱乐 6.16

  库、古本方志资源库、 年鉴资源库及未刊史

  河南省泌阳县新 泌国用(2013) 泌阳县城行 作价 机关 2063.

  河南省项城市新 高寺镇西大 作价 商业 2053.

  罗山县房权证罗山县字第 012790 号 大新华酒店 8,084.26

  项目

  套融资发行底价 8.40 元/股计算,完成 9.51 亿元配套融资上限应发行股份数为

  华书店有限公司 第 0171 号 段北侧 出资 娱乐 4.22

  获住建房权证私字第 201300247 号 143.65

  华书店有限公司 第 027 号 镇朝阳村 出资 娱乐 10.30

  淮房权证马集镇字第 2012000744

  房权证封房单登字第 2012-0022 号 1,471.02

  号

  市新华书店

  河南省新县新华 新国用(2013) 综合 2040. 2,319.1

  河南省 获住建房权证私字第 201300245 号 150.78

  地传媒的房屋,除少量代建、在建房屋以外,均已取得房屋管理部门颁发的房产

  华书店有限公司 乡东大街 11.8

  项城新华书店

  (以上范围

  河南省信阳市新 作价 2062. 3,223.1

  关联交易

  有限公司 动(演出除外);销售纸张、印刷物

  证载面

  复》文件,原则同意公司整体上市的可行性研究报告。

  胡族门市部 319.50

  软件开发;设计、制作、代理、发布国

  荣发展,进一步提升文化传媒行业上市公司的资产质量。

  河南省淮滨县新 淮国用(2012) 北城国合街 2042.

  非经营性资金占用的,前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材

  号 太康县新华书店王集分

  根据标的资产的预估值及本次发行股份的底价估算,拟向中原出版传媒集

  厨房

  河南省南乐县新 乐国用(2011) 县城仓颉路 2043.

  渑池县新华书店

  本次评估按照房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质分别采用重置成本

  房权证浚字第 20120947 号 黎阳路仓库 27.84

  归属于母公司所有

  限公司 00208 号 号楼 1-2 层 用地

  沁阳新华书店

  (六)其他

  改善上市公司的经营情况和资产质量,提高上市公司国有股权的价值。再次,通

  河南省沈丘县新 沈国用(2013) 作价 商业 2053.

  店郑州 郑州市新华书店上街区

  华书店有限公司 第 0061 号 出资 4.22

  3 第 2401-001 文体 153.96

  剥离资产合计 42,591.50 10.48%

  公司 确房权证确山字第 20130392 号 留庄营宿楼 236.41

  3、尽管大地传媒前次重组已经构成了一次“借壳上市”,且中国证监会已经

  9 业中心街中 243.44

  河南省

  大象社 指 大象出版社有限公司

  00213 号

  027 号

  商品打包;汽车运 日

  济源市新华书店

  661.50

  证载面

  4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次现金及发行股份

  华书店有限公司 第 327 号 出资 7.7

  (3)预付账款

  乐房权证商品房字第 2009-488 号 县城开元路门市 234.45

  万元,出资人为中原出版传媒集团,以河南省新华书店郑州市店经评估后净资产

  责成出版的宣传方针、政策的读物和

  河南省 新房权证新乡县字第 20130834 号 营业大楼 1,036.57

  河南省舞阳县新 舞国用(2013) 作价 文教 2062. 1,389.0

  的,参考企业会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计出评估风险损失。

  向河南省国资委申报的“大象电子书包”项目,获河南省国资委 500 万元的项目资

  (二)完善上市公司产业链

  4 字第 2013048 商服 215.3

  俱乐部、院西平房 260.47

  采用重编概(预)算法进行计算,评估人员套用《河南省建设工程工程量清单综

  提供与全球计算机

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  河南省太康县新 太国用(2013) 太康县南大 作价 2053.

  河南房权证淮阳字第 200478 号 齐老仓库 87.77

  估值基础上协商确定。

  南侧 绿化

  偃师市房权证(2010)字第

  产的账面净值合计约为 387.41 万元,占本次交易标的预估值 28.54 亿元的

  河南省

  河南省孟州市新 孟国用(13) 作价 文体 2062.

  固始县房权证城关镇字第 018664 号 车库 913.07

  河南省民权 30 100% 经营预包装食品、文具、百货、家用电

  河南省正 河南省正 河南省正阳 本项目拟用 2 年时间,建成一座集图书销

  6 政路中段北 出让 商业 长期

  新华书

  店有限公司

  河南省辉县市新 辉国用(2013) 辉县市淸晖 作价 办公 2052. 2,958.5

  号

  滑县新

  议案》。2011 年 8 月 6 日,上市公司发布《关于工商登记变更的提示性公告》,

  3 商业 294.4

  其他

  号

  1 城区新华书店有 零售 长期

  房权证内房字第 0302013 号 灌涨门市部 211.84

  号 号 性质 用途 限

  1,346.40

  为降低资金成本、实行内部资金余缺调剂、集中资金,集团公司下设资金结

  睢县新华书店

  河南省 号

  64 河南省修武县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  图书

  公司

  租赁;验光配镜(只限框架眼镜);

  河南省西华县新 西国用(2013) 红花镇南北 作价 文体 2063.

  2 出让 综合 63.8

  舞房权证城区字第 201201256 号 北京路营办楼 164.05

  “1、对于上市公司正在或已经进行生产开发的产品、经营的业务以及研究的

  019 号 路段南

  平舆县新华书店射桥门

  (2)目前资金结算中心的资金状况

  公司经营风险,该等业务相关资产并未同步注入上市公司。

  河南省项城市新 丁集镇水新 作价 商业 2053.

  生活房 69.86

  封国用(2012) 营

  策,发行集团目前下属县及县以下网点在本地销售的出版物已按照相关规定缴纳

  华书店有限公司 第 0010 号 服务 1.15

  河南省孟州市新 孟国用(13) 作价 文体 2062.

  北岗仓库 1 217.67

  本次剥离后,标的公司总体上的资产规模、净资产、收入和净利润等有小幅

  营业执照注册号:410000000001032

  河南省汝南县新 汝国用(2013) 汝南县城梁 作价 办公 2053. 2,091.6

  内黄县 朝阳路营业楼 1,016.94

  郑房权证字第 0801049323 号 省汇中心写字楼 100.12

  租。兼营国内版图书、报刊、电子出

  注册资本: 43,971.7878 万元

  华书店有限公司 第 0076 号 4.16

  序号 单位名称 建筑物名称 面积(m2)

  证载面

  D、进行交易情况修正;

  华书店有限公司 第 03133 号 侧 出资 3.31

  资产总计 425,594.13 367,348.74 121,513.75

  河南省 鹤房权证市字第 1201010214 号 营业楼 943.78

  11 新华书店有限 100 1,000 画(不含文物)、纪念品、钟表、工

  司

  5、2001 年 4 月,年度分红

  华书店有限公司 第 00042 号 出资 业用 11.30

  屋2

  文体

  号

  0928 号

  上房权证字第 2012000793 号 杨集门市部 252.00

  号 号 性质 用途 限

  信房权证新县字第 20121406 号 8,415.37

  年末才颁布。例如:《关于继续执行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》

  27 河南省清丰县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省滑县新华 滑国用(2012) 滑县道城路 文化 2048. 3,105.5

  00032335 号

  证载面

  2 出让 741.52

  在关于本次交易的重组报告书中披露。

  有限公司

  新民街南段

  河南省息县新华 息国用(09) 北大街城郊 商服 2052.

  0837-1 号 办公

  华书店有限公司 第 091 号 出资 7.7

  新华书 郸城县新华书店综合楼

  4、新闻出版广电总局对于本次交易具体方案的批准;

  号

  河南省封丘县新 黄德村南段 2051.

  二、本次发行股份的限售期承诺

  许昌县国用 文体

  河南省漯河市郾

  前述四家公司均不存在对外担保情形。目前中原出版传媒集团存在占用本次

  土地使用者 土地位置 积

  河南省偃师市新 偃国用(2009) 槐新南路东 作价 2049.

  证载面

  固定资产 2.81 3.43 0.62 22.06

  据库;在计算机档案

  音像、电子出版物的发行工作。发行集团与所属 128 家市县新华书店及众多的

  河南省平舆县新 平国用(2013) 平舆县紫荆 2053. 5,820.0

  1,713.47

  编辑、出版

  河南《销售与市 设计、制作印刷品广告, 利用自有《销

  所有者权益合计 179,589.19 175,369.20 156,555.97

  华书店有限公司 第 00039 号 出资 4.22

  司总股本为 8,085.98 万股。其中,焦作碱业集团有限责任公司持有公司 5,012.78

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  0000028677 号 有限公司

  河南省唐河县新 唐国用(2013) 解放路中段 作价 宣传 2053. 1,840.1

  河南省获嘉县新华书店

  一、本次交易方案概述

  黄山路办公楼 1,141.10

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  河南省夏邑县新 夏国用(2013) 人民路西段 作价 2053.

  第一类、经营网点建设项目

  仓储

  1、基本情况

  (二)本次交易的特殊原则

  证载面

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  专营进出口商品和国家禁止进出口等

  业

  北仓库 503.10

  新出外进口字第 027 号

  产供销一体化、多种传媒出版经营格局,是国家新闻出版总署和河南省确定的第

  7 出让 服务

  办公楼 2,410.76

  出资设立的国有独资公司,河南省国资委为本公司的实际控制人。公司与控股股

  号

  出版业务 104,904.04 68,756.49 93,031.52 64,010.79

  223000003 号

  项土国用

  司深圳分公司的《证券登记确认书》,主要内容是:中国证券登记结算有限责任

  固城国用 其他

  5 (2013)第 022 464.4

  河南省泌阳县新 泌国用(2013) 作价 2053.

  店有限 722.14

  (m2)

  中宣部、中国人民银行、财政部、文化部等部门于 2010 年 3 月联合发布的

  河南省驻马店市 驻市国用

  襄房权证襄城县字第 1008642 号 1,823.54

  归属于母公司净利 -227.65 78.30 -153.52

  行;文化体育用品、音像设备、货架、

  华书店有限公司 道南侧 用地 6.21

  (新出厅[2011]454 号)、河南省人民政府出具的《关于河南人民出版社转企

  河南出版对外

  河南省罗山县新 罗山县高店 2052.

  许县房权证许昌县字第 A0000193

  6、人民社本次拟注入上市公司的下属公司情况

  3 出让 商业

  号

  2)2013 年一季度净利润增加主要是因为一季度教材教辅销售占比较大,其

  易所的相关规定执行。

  限公司 第三大街与

  华书店有限公司 第 065 号 路中段北侧 出资 娱乐 5.21

  河南省信阳市新 平桥区中心 作价 批发 2052.

  华书店有限公司 第 00036 号 路北段 出资 4.22

  店发行

  105000001 号

  出版贸易公司是具有出版物进口资质的持证单位,主要负责和承担集团系统

  房权证兰房字第 30542 号 红庙镇门市

  研发进行经营管理;资产管理、 资本

  土地使用者 土地位置 积

  郑州市金水

  1、中原出版传媒集团所持下属河南省新华书店发行集团有限公司 100%股

  侧

  侧

  南召县新华书店有限公

  8 门面 409.64

  光山县房权证字第 0023799 号 北关综合楼 3,110.80

  出版物经营许可

  驻房权证泌字第 001434 号 春水镇门市部 301.87

  号 店

  华书店有限公司 第 028 号 镇横水村 出资 用地 10.30

  上房权证字第 2012000790 号 营业楼 494.30

  1100000390 号 北楼 1,348.77

  认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的

  河南省内乡县新 内国用(2013) 马山口镇利 作价 2063.

  河南省 巩房权证字第 1201170766 号 储运部门面房 357.58

  一、本次交易对公司主营业务的影响 ..................................................... 182

  4 商服 199.8

  2010 年 9 月 27 日,公司召开了 2010 年第一次临时股东大会暨股权分置改

  3 发行集团有限公 街西、经北 出让 工业

  务,图书销售和版

  89.78

  在建项目建设、交易对价的支付以及补充上市公司流动资金等。其中,在建项目

  河南省汝南县新 汝国用(2013) 作价 文体 2063.

  北岗仓库 2 217.67

  杞籍国用 阳堌东西大

  限公司 店家属 用地

  新华书 综合楼 299.44

  (本页为《全体董事的声明》之签字盖章页)

  河南省尉氏县新 尉氏县城渔 作价 营业 2052.

  (2)2013 年 7 月 1 日,中原出版传媒集团出具《关于将中原出版传媒投

  (m2)

  段

  商丘市房权证(2013)字第 0123960

  宛市土国用

  项 目 2012 年报 2011 年报

  土地使用者 土地位置 积

  华书店有限公司 第 208 号 道交叉口东 出资 11.30

  龙江西路综合楼 8,726.45

  目前所得税优惠政策执行财政部、国家税务总局于 2009 年 3 月 26 日颁布

  购买商品或服务) ;

  西房权证出山字第 00030147 号 252.49

  8 (2013)第 商服

  第 002721 号 镇 出资 用地 11.30

  公司

  31 日。本次交易的标的公司河南省新华书店发行集团有限公司、河南人民出版

  有限公司

  四、经营情况 ........................................................................................... 24

  7 商业 590.9

  2)2011-2012 年度的财务数据为对标的公司下属非主业、非经营性资产及存在产权瑕

  报》社有限公司 营);广告信息咨询服务。(以上经

  资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息,其采用的利率按

  漯河市金汇

  (m2)

  7、其他相关政府部门和监管部门的批准或核准。

  1 娱乐 617.3

  象社签定的《电子书包项目资金之三方协议》所约定的内容符合河南省国资委豫

  住 所:郑州市郑东新区商都路 31 号

  用地

  河南出版对外贸易有限公司 书籍、音像制品 1,060.03

  林州市新华书店

  229.11

  公司声明 .......................................................................................................... 1

  新 G 国用 图书

  整个产业链的业务资产,有利于稳定和提升上市公司的持续经营能力和综合竞争

  华书店有限公司 0200180030 段北侧

  进行了预审计和预评估。根据预审计和预评估结果,截至 2013 年 3 月 31 日,

  河南省上 音像制品销售为主导业务、 集文化用品、影

  6 357.91

  因此,目前的增值税和所得税税收优惠政策对标的公司的盈利影响较大,但从

  洛市国用

  店有限 济源市房权证济水办字第 01053 号 2.西门北仓库 279.72

  1 字第 娱乐

  店有限 车站北路商业楼 820.50

  3 187.1

  0000020933 号

  1 仓储

  伊川县新华中

  32 河南省鹿邑县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省济源市新 济国用(2013) 作价 商服 2048.

  确房权证确山字第 000107301 号 任店门市部

  而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

  2 (2013)第 733.33

  卢氏县

  11.61%,同期深证综合指数(代码:399106)的累计涨幅为 10.46%,同期文

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  限公司

  5 华书店有限公司 第 2013127 号 乡王店街 出资 娱乐

  2 出让 61.75

  公司 济源市房权证济水办字第 01052 号 3.西门东楼 387.56

  安国用(23) 商业

  文体

  有限公 息县房权证小茴镇字第 018646 号 263.20

  舞阳县 舞房权证乡镇字第 20120000130 号 北舞渡营办楼 50.23

  因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对

  宛市土国用

  1 761.36

  剥离前数据 剥离金额 剥离后数据

  上房权证字第 2012000806 号 1,119.60

  有限公司

  分之一,一般图书占三分之二,导致郑州市店整体毛利率较低;

  门市部

  者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正

  河南省渑池县新 渑国用(2012) 体、 2046. 1,761.7

  第一章 上市公司基本情况 ............................................................................ 14

  信市国用 信阳市浉河

  1 (2013)第 镇永庆街东 娱乐

  淮阳县城关

  成立时间:2008 年 12 月 25 日

  9 店发行集团有 100 14,000 鉴定(兼营范围限分支机构凭证经

  出让 商业 178.85

  河南省

  有限公

  上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件,能否取得相关的批准或核

  河南省濮阳县新 濮阳县庆祖 作价 2048. 1,239.0

  5 624.4

  115.46

  8 第 2012130-1 出让 长期 26.78

  第 41 类:教育;安 2009 年 3

  新华书

  经核查,本次重组独立财务顾问认为,在公司本次交易的首次董事会决议

  华书店有限公司 出资 业用 1.30

  新华书 仓库 485.78

  的大型产业集团,进入了多元化发展时期。

  输信息;商品包装; 年 4 月 20

  任。

  商服

  (m2)

  住 所:郑州市金水区经五路 66 号

  河南省新蔡县新 新国用(2013) 作价 2053.

  司

  河南省 卫房产证卫辉市字第 2013013423 办公 793.76

  英文简称: CCLM

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  单位名

  学等学科。

  河南省林州市新 林国用(2009) 合涧镇开发 作价 2049.

  新华书 房权证商房字第 26-1 号 2,849.75

  筹资活动产生的现金流量净额 622.50 -921.96 -22,501.18

  华书店有限公司 第 2013116 号 出资

  房权证内房字第 0123122 号 行政办公楼 1,468.76

  于 2011 年 12 月 7 日颁布。如针对文化企业的新的增值税政策在 2013 年底颁布,

  4 第 010010601 镇工业路东 292.52

  4 (2013)第 37

  第二类、数字出版建设项目

  纠纷,在建、代建房屋不会对各目标公司及其所属子公司的正常生产经营造成实

  市

  进行经营管理;对版权贸易、中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发

  新办法”,在批准转企之日所有在编、在册人员保留事业身份。

  证载面

  2)人民社 2012 年由事业单位改制为企业单位,开始编制合并报表,上述列示数据中

  本项目拟用 2 年时间采用数字化、碎片化、

  押、冻结等限制转让的情形。

  0000028678 号 有限公司

  其中:流动负债 86,239.43 83,116.08 66,131.34

  1 河南省泌阳县新 泌国用(2013) 泌阳县赊湾 作价 文体 2063.

  正在享受、并符合《财政部关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》

  0 华书店有限公司 第 252493 号 79 号 出资 7.7

  本次交易的标的公司 2012 年度合计营业收入超过了大地传媒 2012 年度营

  号 仓储、办公楼 2,112.94

  华书店有限公司 第 000010 号 南 用地 9.23

  办公楼 576.08

  河南省

  638.72

  本次重组的独立财务顾问认为,通过本次重组,目前上市公司与标的公司存

  1 区台孙公路 出让 服务

  河南省淮阳县新 淮国用(2012) 淮阳县新站 作价 办公 2049.

  经营地址:郑州市经五路 66 号

  河南省上蔡县新 上国用(2010) 洙湖镇中段 作价 2048.

  西房权证杨庄字第 00030150 号 327.25

  原阳县国用

  新华书

  地地价的一种方法;3)收益还原法是在估算土地在未来每年预期纯收益的基础

  河南省许昌县新 许昌县灵井 作价 2062. 1,646.0

  地

  进行经营管理;资产管理、资本运营、实业投资;文化创意、策划;技术服务;

  1201007299 号

  2、各交易标的资产预估值具体情况:

  三国用(2012) 综合 2054.

  河南省罗山县新 罗山行政大 综合 2056. 7,818.8

  开封县国用

  号

  2012003981 号

  二、上市公司历史沿革

  开封县国用 开封县范村

  号《民事裁定书》裁定:解除广东发展银行郑州郑汴路支行对河南花园集团有限

  宛市房权证字第

  内部抵消 -27,855.68 -28,400.64 -29,623.68 -29,409.74

  公司

  地

  经中国证券监督管理委员会《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产

  9 田镇马谷田 商业 358.5

  公司 宛市房权证字第

  注:此处的预审计值为模拟审计母公司报表口径,下同。

  杞籍国用

  5 娱用 212.7

  元。

  F、进行区域因素修正;

  根据《重组管理办法》第四十四条规定,上市公司发行股份购买资产的发行

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  西房权证柏城字第 00030140 号 西平县新华宾馆 5,196.00

  能与上市公司及其下属子公司主营业务构成竞争的业务,集团公司(并将促使其

  9、人民社及子公司拥有的土地房产

  项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度

  新华书 房权证新房字第 201000587 号 5,197.87

  学

  5 4808539 新华书 件和商品);投递报 日 无

  店有限

  2005 年 3 月 29 日颁布了《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制后企

  用地

  办公仓储 18.60

  段西侧

  南侧

  郑房权证字第 1001000074 号 仓库楼 24,463.33

  司。天智公司目前处于吊销待清算注销状态。

  河南省 房权证叶房其字第 00098 号 文化路办公楼 2,032.74

  金。除发行集团外的其他三家标的公司不存在非经营性资金被控股股东占用的情

  华书店有限公司 第 536 号 街东街 用地 4.27

  许市国用

  3

  西华房权证 2013 字第 0000002931

  (m2)

  9、出版贸易公司及子公司拥有的商标情况

  库(中国地方志分类史料丛刊、 新方志资源

  单位名

  单位:万元

  河南省郏县新华 郏国用(2013) 郏县薛店镇 作价 商业 2049.

  (m2)

  桂林镇(小

  河南省郸城县新 郸国用(2013) 新华路西段 2055.

  法定代表人:刘晓明

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  公司 宜阳房权证韩城镇字第 G003701 号 224.05

  河南省固始县新 固始县分水 商服 2052.

  中山街营业楼 567.23

  河南省永城市新 永国用(1998) 永城市茴村 作价 2052.

  太康房权证 2013 字第 0000003278 河南省新华书店太康县

  河南省上蔡县新 上国用(2010) 东洪乡河南 作价 2048.

  新华书 文峰区紫薇大道 352 号 1,076.40

  河南省开封县新 作价 2053.

  1 华书店有限公司 第 252492 号 79 号 出资 7.7

  汝房权证汝南县字第 00080701 号 267.45

  2 (2012)第 45 侧、建材路 出让

  端通讯;计算机辅助

  作中院对《重整计划》中涉及公司权益调整的事项依法做出裁定。公司董事会分

  单位名

  河南省濮阳市新 濮国用(2013) 京开路西、 作价 商服 2048. 6,108.8

  331.40 -110.06 -22.06

  发行集团有限公

  传媒集团名下,中原出版传媒集团首次成为公司第一大股东。

  华书店

  杂志社有限 100 1,000

  证载面

  7 (2013)第 026 112.7

  序 权属文 他项

  像、电子出版物的出版、印制、发行、版权贸易为主业,形成了编印发一条龙、

  新蔡县房权证字第 20125045 号 砖店门市部 285.25

  册之日起免征企业所得税,政策执行期限为 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月

  西峡县建设

  注:

  房权证郏房字第 45308-01 号 73.86

  号

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  99 河南省陕县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  漯河地区

  书。

  号

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  开房权证八里湾字第 200031 号

  河南省陕县新华 陕国用(2013) 陕县西张村 作价 2049.

  9 华陂镇 415.8

  孟房权证朝阳字第 00047746 号 292.49

  1 大街与南门 作价 2063.

  社旗县 仓库办公室 752.94

  欠款人资金、信用、经营管理现状等,未发现供货单位有破产、撤销或不能按合

  华书店有限公司 第 038 号 镇政府南侧 出资 用地 4.22

  项目

  品,石印油画 (截止) 日

  4 渡镇开发路

  称

  运营、实业投资;文化创意、策划;

  2 娱乐 220.5

  称

  股东名称 出资额(人民币) 持股比例(%)

  西平县专探 文体

  正阳县新华书店永兴门

  标的资产教材收入 157,664.57 177,198.99 46,906.02 52,537.43

  006000051 号 3#-101 用地

  号 (万元港币)

  和《关于中原出版传媒投资控股集团有限公司所属单位改制实施方案的批复》

  尉土国用

  2 土)第 西、行政路

  7 河南省淇县新华书店有限公司 100 出版物的批发、零售

  河南省宜阳县新 宜国用(2012) 宜阳县三乡 作价 2053.

  永房权证永城市字第 201210042 号 房屋(茴村) 375.90

  上房权证字第 2012000788 号 党店门市部 220.90

  7 出让 宣传

  商

  河南省太康县新 太国用(2013) 作价 2053.

  履行报国资委备案的程序,未来可能根据最终的备案文件而做相应的调整。

  书店

  称

  造高效实用的电子书包产品, 为中小学师生

  河南省淇县新华 淇国用(2013) 作价 2062.

  500 75% 图书设备、音像设备、物流仓储设备、

  河南省 房权证汝州市字第 2012000775 号 临汝镇新建门市 789.61

  河南省确山县新 第 确山县留庄 作价 图书 2052.

  汝房权证汝南县字第 00080710 号 梁祝大道 391 号仓库 672.00

  新 G 国用 图书

  华书店有限公司 字第 0074 号 出资 用地 4.21

  法转增母公司享有的实收资本(或股本)”。

  限公司 经北五路交 大内容, 英文数据库主要以海外中国学 (汉

  净利润 4,219.99 18,843.58 14,238.81

  华书店有限公司 第 0042 号 镇政府西侧 出资 4.22

  公司 修房权证城字第 201310830 号 北楼 513.45

  份购买资产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。

  书店有限公司 第 0326 号 镇街区 出资 12.9

  固始县房权证马岗乡字第

  华书店有限公司 第 1360 号 路西 出资 用地 4.21

  尉土国用

  2 出让 公、

  1)天智公司近三年的经营情况

  河南省孟州市新 孟国用(12) 武松南路 2052.

  247.76

  华书店有限公司 第 010 号 场街 用地 4.22

  宛区房权证宛城房字第 60000029

  包含的难以取得产权证明的资产及其相关的资产、负债进行剥离。根据标的公司

  河南省南乐县新 乐国用(2013) 县城西华路 商服 2053. 6,815.0

  的隐形负债的说明

  河南省长葛市新 董村镇董张 作价 2063.

  文体

  号 号 性质 用途 限

  输;铁路运输;货物

  店有限

  1 出让 524.6

  准了《关于变更公司注册资本的议案》、

  公司

  人民出

  第 河南省 包裹投递;递送(信 年 2 月 20

  管

  社有限公司的总额为 500 万元的委托贷款债权

  现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项公告停牌前 20 个交易日内(即

  王店门市部 361.64

  市县新华书店 教辅 22,024,734.11

  河南省新野县新 五星镇五星 作价 2053.

  新华书 方房权证字第 1201015613 号 老城营业楼 1,605.68

  (3)收益还原法是在估算土地在未来每年预期纯收益的基础上,以一定的

  河南省 张桥分公司 259.22

  中原出版传媒集团所持

  1 书店

  号

  归属于母公司所有者

  许市国用

  于办理 2011 年省级国有资本经营预算支出项目资金拨付手续的通知》第四条的

  (1)土地清单

  民土国用

  -69.45 -159.35 -89.78

  108 河南省滑县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  鲁山县新华书店

  由于管理体制未完全理顺、资产权属未梳理清晰,为提高重组效率同时降低上市

  公司

  《资产评估报告》

  号 号 性质 用途 限

  偃师市

  一、独立董事意见 .................................................................................. 194

  号 楼

  重大事项提示

  1 河南省泌阳县新 泌国用(2013) 泌阳县泰山 作价 文体 2063.

  号 门市

  严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资

  河南省息县新华 息国用(09) 谯楼街 Q 区 商服 2048.

  准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  号

  固始县房权证城关镇字第 018661 号 综合 867.92

  本次交易行为本身构成本公司与交易对方中原出版传媒集团之间的关联交

  1,016.88

  河南省南阳市卧 宛市土国用 文体

  淇县新 00049826 号

  成新率=尚可使用年限/(实际已使用年限+尚可使用年限) 100%

  (四)主要资产估计参数及依据

  号 仓储

  城伯镇政府

  单位名

  河南省上蔡县新 上国用(2010) 上蔡县朱里 作价 2048.

  2008 年 12 月 22 日,焦作中院批准了公司的《重整计划》。公司 2009 年执

  西

  伊川县 伊川房权证(2012)字第 16263 号 营业大楼 835.34

  金地评估 指 金地评估咨询有限公司

  河南省西平县新 西国用(2009) 路与龙泉大 作价 2048. 1,802.7

  三、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 40

  遂平县新华书店

  店有限 栾房权证 2012 字第 00005092 号 潭头营业楼 232.67

  6 镇金铺街北 176.82

  店有限

  新华书 387.45

  号

  4 694.86

  嵩县新华书店办公楼 679.30

  侧

  河南省 平房权证新华字第 12002929 号 图书大楼 6,621.04

  出让 商业 117.06

  上房权证字第 2012000796 号 和店门市部 251.25

  1 河南省平舆县新 平国用(2013) 2053.

  孟州市

  七、本次交易构成关联交易

  四、本次交易不会导致上市公司控制权变化............................................. 40

  正阳县新华书店

  华书店有限公司 第 0324044 号 出资 娱乐

  华书店 文化路板房

  经中国企业联合会和中国企业家协会评定,2006 年,中原出版传媒集团综

  号

  沈丘县 俱乐部东楼

  号 店 物,图画,雕刻印刷 年 1 月 13

  号 号 性质 用途 限

  其他

  河南新华天瑞

  店有限

  程序,并依法进行信息披露。

  号

  本次标的公司及上市公司教材收入、毛利占比情况如下:

  1 出让

  情况。

  店有限

  河南省 房权证临颍县字第 3120611009 号 城内门市部 153.08

  术出版社有限公司 100%股权、文心出版社有限公司 100%股权、河南文艺出版

  进行并购和重组。《国务院办公厅〈关于印发文化体制改革中经营性文化事业单

  嵩县新华书店

  登房权证字第 1301087843 号 告成门市 260.44

  河南省新 经济技术开

  单位名称 房产证号编号 建筑物名称 面积(m2)

  证

  开封县新华书店

  2、四家标的公司剥离前后对公司财务数据的影响如下:

  张桥镇计生

  华书店有限公司 第 0003157 号 8.4

  2 出让

  其中:长期股权投资 - - -

  鉴于该四家公司为中原出版传媒集团的全资子公司,中原出版传媒集团将该

  新 G 国用 图书

  2011004048 号

  单位:万元

  河南省罗山县新 2052. 3,750.0

  市公司重大资产重组行为。本次交易应当提交中国证监会并购重组委员会审

  商桥门市 153.62

  03006725 号 用地

  6 文献数据

  1 字第 120228 178.38

  (截止)

  经核查,本次重组的律师认为:大地传媒与中原出版传媒投资控股集团有限

  3 (2013)字第 娱乐

  华书店有限公司 第 0003190 号 东侧 用地 3.29

  店有限 乐房权证商品房字第 2009-472 号 县城开元路仓库 130.77

  河南省淮滨县新 淮国用(2013) 作价 2063.

  舞钢房权证市字第 10010629 号 朱兰矿山一街门市 512.54

  批发

  资质许可证有效期

  教育);(在计算机网

  2011 年 8 月 12 日,集团公司已与河南恒盈油脂有限公司签署《国有产权交易合同》,转让所持河南惠丰

  新华书

  上国用(2013) 作价 2052.

  0006161 号 用地

  汴房地权证第 252481 号 西环城书店 244.46

  市场上交易的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的

  建设路东延 商服

  河南省

  29.26

  投资活动产生的现金流量净额 -968.35 -14,588.27 -5,254.73

  4 (2013)第 零售 46.6

  扶沟房权证城关镇字第 河南省扶沟县新华书店

  许昌县国用 文体

  华书店有限公司 第 03307 号 出资 10.31

  息县新 息县房权证北大街字第 018581 号 163.00

  第 000038 号 出资

  经营无关的辅业公司;同时,剥离的部分土地房产主要系存在瑕疵的资产;此外,

  根据本次交易标的公司的特点,制订预估计划,要求标的公司填报资产清查

  (含宿舍)

  额]×25%。根据本次交易拟购买资产的预估值以及配套融资额上限估算,预计本

  用地

  公司

  淮阳县齐老

  国家的政策方针,标的公司未来继续享受文化企业所得税和增值税优惠政策的可

  台前县新城

  2 华书店有限公司 第 2013117 号 镇官庄街 出资 娱乐

  2011 年集团公司完成了出版、印刷、物资供应板块的借壳上市工作,成为

  014 号

  本次重大资产重组时,中介机构对人民社截至 2013 年 3 月 31 日的净资产

  (m2)

  新华书

  本公司股东大会的批准;根据《重组管理办法》,本次交易须经中国证监会核准。

  河南省漯河市新 6#(旧 23#) 2036.

  结果可能存有一定的差异,提请投资者注意。

  4,507.34

  文体

  书店有限公司 府大门东侧 出资 4.22

  2、具体预估方法

  出资。本次出资已由河南久远会计师事务所有限公司出具的《验资报告》(豫久

  楼)108 室

  许房权证市字第 10025938 号 2,953.35

  司的长期股权投资采用成本法核算,其账面价值比按股权比例计算应享有被投资

  固城国用

  河南省

  团有限责任公司,公司更名为焦作鑫安科技股份有限公司。

  公司

  (3)股权转让情况

  用地

  为完成“大象电子书包”项目的资金拨付手续,根据上述河南省国资委的文件

  内黄县房权证县城字第 20130311

  3、本次交易已取得的外部审批程序

  河南省平舆县新 平国用(2013) 作价 文体 2063.

  商业

  轮 , 家 具 用 金 属 附 年 11 月 6

  河南省扶沟县新 扶国用(2012) 文化 2071.

  社 G 国用 赊店镇建设 文体

  利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及

  华书店有限公司 第 120036 号 西街南侧 出资 9.8

  柳河镇火车门市 161.28

  权关系于 2012 年由集团公司划转至发行集团,发行集团 2012 年度开始编制合

  南省财政厅关于我省义务教育免费教科书采购方式的意见》取得的 2016 年春季

  河南省遂平县新 遂国用(2013) 遂平县建设 作价 文体 2063. 1,115.7

  华书店有限公司 侧 出资 用地 10.31

  作为接收剥离资产的存续公司。标的公司共剥离了 12 家经营非主业的子公司,

  新华书 号

  教材收入占比 33% 25% 43% 42%

  华书店有限公司 第 066 号 出资 娱乐 5.21

  证载面

  濮阳县新华书店

  述机构及人员在公司股票停牌前 6 个月内不存在买卖公司股票的情形。

  截止日

  人民路图书超市

  娱乐 159.84

  称

  机关

  新房权证新乡市字第 20139464 号 图书城 4,183.88

  [2009]117 号)、河南省人民政府《关于河南出版集团事转企改革暨成立中原出

  新华书 仓库门卫 75.60

  0000020935 号

  开封市龙亭 文化

  3

  桐房权证城关镇字第 201200251 号 职工宿舍楼 153.40

  上蔡县杨集

  店有限

  河南省太康县新 太国用(2013) 作价 2053.

  确定重置单价并计算预估值。

  土地使用者 土地位置 积

  河南省 伊川房权证(2012)字第 16270 号 办公楼 853.48

  郑国用(2011) 2052. 68,159.

  河南省商城县新 商国用(2012) 观庙乡观庙 经营 2070.

  4、坚持“公正、公开、公平”、不损害上市公司和全体股东利益的原则;

  8、郑州市店拥有的商标情况

  2、公司本次以现金及发行股份购买资产聘请具有证券从业资格的中介机构

  杂志的出版;俱乐部

  河南省沈丘县新 沈国用(2013) 仓储 2062.

  司 西北角

  河南省洛阳市新 西工区中州 作价 2052. 1,825.5

  新华书 襄房权证襄城县字第 1008641 号 中心门市部后院仓库 748.92

  通过本次交易,集团公司发行业务将全部注入上市公司,可解决上述日常性

  306.78

  价水平,参照各种修正因素说明,确定修正系数,通过修正基准地价得出委估宗

  的公司的盈利影响较大,但根据过往的关于文化企业税收优惠政策的连续性以及

  永城新华书店

  利润总额 78.42 -14.53 92.95

  254.92

  华书店有限公司 第 36 号 镇三区 出资 1.31

  《关于规范上市公司信息披露及相关各方

  出让 综合

  河南省

  (m2)

  服务有限公司 务、房屋租赁、餐饮服 营业务范围

  夏邑县房权证城关镇字第 2014962

  91 河南省光山县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  华书店有限公司 出资 办公 1.31

  0 华书店有限公司 11.18

  孟房权证城字第 00041445 号 综合楼 1174.41

  同样以发行底价计算发行股份购买资产部分的发行股份数为 26,001.07 万

  河南省镇平县新 镇国用(2013) 作价 2052.

  沁房权证字第 1050119244 号 新华书店仓库 398.45

  向特定对象非公开发行 A 股股票。

  (天怡验字(2013)第 001 号)验证。

  华书店有限公司 第 03308 号 出资 10.31

  沁房权证字第 1050119248 号 新华书店南楼 580.23

  转增股本等除权、除息事项的,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上

  华书店有限公司 路东段 出资 4.22

  华书店有限公司 第 120187 号 村北段东侧 出资 用地 7.7

  林州市 号

  证并承诺于 2013 年 10 月 31 日前各目标公司及其所属子公司所拥有并拟注入大

  组的标的公司并永续承诺在未来申请或采取其他渠道获得河南省义务教育免费

  百尺乡 157.44

  太康县新华书店综合楼 477.46

  020 号

  号

  许市国用 七一路 103 批发

  华书店 淇县房权证淇县朝歌镇字第 新华书店车库 72.56

  3、本次交易涉及的发行股票的定价方式和发行价格合规、公允,不存在损

  2 (2010)第 娱乐 769.5

  注册资本:500 万元

  地

  新华书

  商务

  所致。

  平舆县房权证字第 201300303 号 1,552.17

  元,评估增值率为 14.29%,评估增值主要因土地增值所致。

  类报纸,内容单一,按照课标要求进行作文指导,不涉及数学、英语、物理、化

  库

  层

  根据河南省财政厅 2013 年 3 月 28 日颁布的《河南省财政厅关于我省义务

  河南省博爱县新 博国用(2010) 清化镇博温 作价 文体 2060. 7,930.0

  华书店有限公司 路中段南侧 出资 10.30

  17 号 用地

  公司 驻房权证泌字第 001437 号 西楼 663.07

  河南省陕县新华 陕国用(2013) 作价 商务 2053.

  (2)增资情况

  华书店有限公司 出资 零售 10.31

  备、货架、电子电器产品、玩具的销售;场地出租。兼营国内版

  固城分店 大街路南 出资 1.30

  拟注入大地传媒的土地房屋如因权属关系不清晰,或资产不真实,或存在权属纠

  2009 年,根据中原出版传媒集团出具的《关于河南省新华书店郑州市店事

  自然人等不超过 10 名特定投资者。

  获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各

  (2013) 出资 11.29

  营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大之情形;

  信息传送;计算机终 10 月 21

  房权证杞房字第 2013-00306 号 办公楼 771.11

  6 南侧、网通 出让 商服

  1)2012 年度较 2011 年度扭亏转盈的主要是因为 2012 年度收到政府补贴

  河南省安阳市新 文峰区紫薇 作价 仓储 2063. 4,596.3

  3 化街交叉口

  公司

  一、本次交易的背景 ................................................................................ 29

  项目 2012 年度

  40019 号 5 号附 10 号

  代理;拍卖;替他人

  0921 号 东路东侧 儿

  《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》

  北路东侧 用地

  利润总额 25,825.94 -733.69 26,559.63

  30078 号

  号

  74 河南省平舆县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  周口市国用

  (二)本次交易尚需履行的审批程序

  华书店有限公司 第 060 号 用地

  343.90

  1 河南省遂平县新 遂国用(2013) 开源路南段 商业

  太康房权证 2013 字第 0000003280 河南省新华书店太康县

  号 号 性质 用途 限

  淮房权证城关镇字第 2012000724

  永乐北路东

  店

  5 (2013)字第 娱乐

  四、经营情况

  (m2)

  依据后者已知的价格,参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,

  限公司

  1、本次购买资产交易对价的 15%部分由大地传媒以现金支付,另外 85%

  1 (2013)第

  本总额为 69,972.86 万股,社会公众股持股比例为 15.22%,超过 10%,大地传

  证载面

  (中出集[2008]55 号)

  华书店有限公司 第 00041 号 出资 4.22

  路南侧 住)

  河南省太康县新 太国用(2013) 作价 2053.

  其关联方之间在本次交易后的日常性关联交易,本公司将履行合法程序,按照有

  1 人民路北段 811.99

  25 河南省濮阳县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  信市国用 信阳市平桥

  称

  公室用机器和设备 日

  公司

  河南省政府、省政府 指 河南省人民政府

  陕县县城陕 办

  项 目 预审计值 评估价值 增减值 增值率%

  店有限 号 太康县新华书店马头分

  项目名称 建设单位 建设地点 建设内容

  闸北路 120.3

  询

  河南省固始县新 (2012)第 2052. 1,991.5

  光山县房权证字第 0023798 号 北关原仓库 351.75

  523.16

  河南省新华书店淮阳县

  3 文化路北 出让 299.7

  之间的日常性关联交易。上市公司 2012 年度日常关联交易情况如下:

  袋,包装用粘胶纤维 2019 年

  可使用年限,并进而计算其成新率。其公式如下:

  (豫政文[2012]50 号)和河南省人民政府国有资产监督管理委员会

  河南省南召县新 召国用(2012) 2036.

  公司 泰山路门店 48.38

  第 河南省

  4、无形资产预估增值的主要原因是土地使用权市场价格的上涨造成的。

  1 华书店有限公司 第 0128 号 出资 娱乐

  用地

  渑房权证字第 02666 号 第二门市部 557.70

  21004 号

  (一)有效减少关联交易和避免同业竞争,保护中小股东利益

  8 区 出让 295.8

  上市公司收入总额 174,457.30 241,629.40 39,517.51 45,644.02

  华书店有限公司 第 0048 号 路西段北侧 出资 6.25

  1 河南省泌阳县新 泌国用(2013) 泌阳县春水 作价 文体 2063.

  2

  河南省南阳市卧 宛市土国用 南阳市新华 文体

  房权字第 2--2 号 卢氏县新华书店仓库 270.00

  宛市房权证字第

  合实力位居全国服务企业 500 强第 150 位和河南省百强企业第 17 位,被中国企

  西侧

  (2)本次交易完成后,人民社下属《作文指导报》社有限公司将成为上市

  011 号

  河南省许昌县新 许昌县苏桥 作价 2062. 1,203.5

  平舆县新华书店庙湾门

  1 河南省西平县新 西国用(2013) 西平县盆尧 作价 2062.

  店有限

  杞县于镇镇

  河南省博

  四、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期

  郑房字第 000244 号

  117000001 号 用地

  市

  洛房权证市字第 00025846 号 207.63

  登房权证字第 1301087856 号 大金店门市 165.23

  30 河南省太康县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  2001 年 5 月,公司控股股东焦作碱业集团有限责任公司更名为焦作鑫安集

  华书店有限公司 第 0213002 号 路交叉口东 出资 娱乐 10.30

  负债总额 131,467.80 2,073.30 129,394.49

  罗山国用 罗山县子路

  公司 办公室 511.17

  华书店 第 014 号 桥镇 出资 用地 10.30

  长江路图书大楼 3,498.64

  华书店有限公司 第 040 号 出资 娱乐 4.22

  归属于母公司所有者

  执行单位,并具有多年外贸业务积淀,规范的操作流程和丰富的运作经验,与北

  新蔡县房权证字第 20125059 号 驻新路综合楼 5,512.54

  称

  议召开专门审议河南省新华书店系统注入上市公司事项的股东大会”。

  特别风险提示

  商务

  0.05 0.05 0 0.00%

  河南省滑县新华 滑国用(2013) 作价 2053.

  洛房权证市字第 00198956 号 5,237.78

  领导地位的前提下,完善文化产业经营主体的法人治理结构,推进文化产业的繁

  本次交易标的及其子公司在近三年内,不存在股权转让行为。

  侧

  5、主要财务数据

  华书店有限公司 410523-01-01 路路北 出资 4.22

  罗山县房权证灵山镇字第 000166 号 涩港门市部 163.17

  林房权证东姚镇字第 2012005727

  6 镇一中仪器 商服

  封丘新华书店

  8 城区新华书店有 573.3

  (7)设备类资产

  1

  (二)河南出版对外贸易有限公司

  书店有限公司 第 06769 号 南北大街东 出资 7.26

  土地使用者 土地位置 积

  文体

  500 71% 批发兼零售:预包装食品(不含乳粉及

  经营范围:出版马列主义、毛泽东思想理论著作;以马列主义为指导的哲学、

  土地使用者 土地位置 积

  柘城房权证柘城县字第

  7 营业

  河南省 498.39

  006000391 号 用地

  河南省开封市新 汴房地产权证 3 号楼 A 段

  市部

  单位:万元

  教材仓库 321.21

  舆县新华 育培训、休闲健身、文化娱乐、广告宣传于

  林房权证振林办字第 2012005766

  科技有限公司 1 技术咨询服务。

  号

  6 (2013)第 023 181.25

  华书店有限公司 字第 0144 号 C区 用地 3.21

  司 100%股权、河南人民出版社有限责任公司 100%

  华书店有限公司 第 07-002 号 出资 用地 1.31

  4 河南省登封市新华书店有限公司 登封市店办公大楼 500.00

  渑池县新市

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

  资产各单位在职人员未来养老金补差部分由我公司承担”。

  (4)郑州市店

  根据集团公司前次借壳上市过程中所作出的特别承诺,集团公司在本次重

  平舆县东和

  项目 2013 年 1-3 月 2012 年度 2011 年度

  华书店有限公司 第 2013125 号 路中段北侧 出资 娱乐

  郑房权证字第 0801049315 号 省汇中心写字楼 77.16

  华书店有限公司 第 07258 号 侧 出资 用地 10.30

  3 营业 292.95

  (豫信验字(2012)第 007 号)验证。

  河南省罗山县新 罗山国用 罗山县周党 2052.

  5 (2013)第 42 出让 服务 218.59

  土地使用者 土地位置 积

  无

  面 01-02 室

  华书店有限公司 第 0047 号 出资 娱乐 6.25

  计算工程直接费,并依据《河南省工程造价信息》

  文体

  房屋建(构)筑物预估值=重置全价×成新率

  4 零售 231.04

  《河南省建设工程工程量清单综合单价装饰装修工

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  B、选取有效的可比市场交易实例;

  限公司 店家属 用地

  总股本 43,971.79 100 81,298.26 100 69,972.86

  河南省郏县新华 郏国用(2013) 郏县冢头镇 作价 商业 2049.

  等,主要内容定位为企业营销,反映中国营销主流,传播前沿营销思想理论、解

  华书店有限公司 字第 46 号 住宅 5.23

  河南省义马市新 义国用(2009) 义马市鸿庆 作价 2049.

  华书店有限公司 第 0213001 号 路南段路西 出资 仓储 10.30

  假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

  河南省新密市新 新密市东大 作价 办公 2052. 1,690.2

  上市公司于 2010 年 9 月 10 日公告《焦作鑫安科技股份有限公司发行股份

  河南省新华书 代理国内广告业务;销售文化用品、

  号

  板, 印刷品, 包装纸, 12 月 13

  河南省 博房权证清字第 2010301143 综合楼 6,270.50

  华书店有限公司 号 10.14

  东楼仓库 300.00

  (m2)

  营业收入 3,908.79 - 3,908.79

  1 河南省上蔡县新 上国用(2012) 作价 2048.

  关员工工资、社保有关的隐形负债的风险。

  象价值的思路,是从企业购建角度反映了企业的价值,为经济行为实现后企业的

  5、大地传媒召开股东大会审议通过本次交易的相关议案;

  虞城新华书店

  等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚

  河南省郸城县新 郸国用(2013) 作价 经营 2053.

  河南省 汴房地产权证第 252489 号 穆家桥门市 294.91

  顾问业务管理办法》等相关规定聘请国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾

  固始县房权证城关镇字第 018662 号 综合 575.47

  子邮件;电讯信息;

  西房权证专探字第 00030146 号 203.28

  号

  有限公司

  证载面

  郾城区黄山

  指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  证载面

  河南省商丘 100 100% 预包装食品零售、百货、计算机耗材

  华书店有限公司 第 056 号 出资 用地 11.29

  非流动负债 - - -

  河南省柘城县新 柘国用(2013) 李原乡中原 作价 办公 2053.

  华书店有限公司 第 00038 号 街路东 出资 4.22

  4

  图书超市营业楼

  证载面

  侧

  经营管理及考核提供了依据,因此本次评估选择资产基础法进行评估。

  汝州市新华书店

  所的相关规定执行。

  1 文化

  3 100 500 围和期限经营);自营和代理各类商

  登房权字第 02000 号 少林路门市 453.48

  版传媒集团占用发行集团资金约为 3.06 亿元,除发行集团外的其他三家标的公

  华书店有限公司 第 2013001 号 北侧 出资 4.23

  河南省安阳县新 安阳县吕村 作价 批发 2053.

  有限公司

  6 娱乐 127.2

  河南省新华书店发行集

  漯国用(2013) 作价

  务所有限公司亚会验字(2009)4 号《验资报告》,2009 年 3 月 19 日,中原出

  新华书 355.74

  出版物经营许可

  河南省 354.32

  号 办公

  文体

  序 持股比 注册资本 未注入上市公司原

  河南省获嘉县新 获国用(2012) 冯庄镇冯庄 文体 2047.

  2 黎阳路 商业 65.59

  (2)标的公司事业身份员工养老金补差问题的说明

  侧 用地

  公司

  公司 河南省西平县新华书店

  河南省安阳市新 文峰区中山 作价 办公 2053.

  清丰县 濮房权证清丰县字第 XC130100015

  嵩县房权证新城区字第 201200505 嵩县新华书店德亭书店

  新华书 项城市房权证市区字第

  侧

  工。就与该事业身份相关的养老金统筹外费用(包括养老保险缴费和预增发补贴

  华书店有限公司 第 80 号 出资 用地 10.31

  分核查后,认为:本次重大资产重组募集配套资金主要用于提高重组项目整合绩

  东侧

  郸城县新华书店中心门

  淮路南侧

  本次交易标的公司在近三年内,仅有发行集团及其子公司河南省驻马店市新

  《重组管理办法》等法律、

  尉氏县房权证城关镇字第 20001673

  6 河南省鹤壁市新华书店有限公司 1000 出版物的批发、零售

  焦作市 焦房权证马村字第 201310156 号 安阳城教材仓库 163.82

  2012-013A 号 北

  华书店有限公司 乡南曹村 出资 10.30

  地

  卧龙区 宛市房权证字第 1201010652 号 新华路仓库(东楼) 532.20

  华书店有限公司 路东侧 出资 11.29

  2013500972 号

  华书店有限公司 第 07238 号 出资 用地 11.30

  净 资 产 18.93 27.83 8.90 47.02

  地

  1 363.47

  屋3

  三、控股股东及实际控制人...................................................................... 24

  林房权证横水镇字第 2012005724

  灵宝市房权证东区字第 20100345

  交易对方承诺

  牌(截止)

  河南省舞钢市新 作价 2052.

  年末总股本 80,85.98 万股为基数,每 10 股送 2 股、派发现金 0.10 元(含税)、

  新华书 宛市房权证字第

  1、流动资产预估增值的主要原因是未将标的公司对关联方计提的坏账准备

  土地使用者 土地位置 积

  公司

  华书店有限公司 9.8

  根据《河南省财政厅关于拨付 2011 年省级国有资本经营预算第二批支出项

  下属 13 家出版、印刷、物资供应业务子公司股权以

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  4 商业

  03008211 号

  限公司

  出版物经营许可

  司 号

  河南省信阳市新 作价 2052.

  负债总额 4,719.97 520.00 4,199.97

  股东名称 非流通股

  河南省长葛市新 字第 新华路东段 作价 2063.

  河南省正阳县新 正国用(2012) 陡沟镇南北 作价 2059.

  劳务 制品

  单位名

  3 赵集镇街道 办公 115.5

  对大地传媒下属子公司

  孟房权证大定办字第 1260101378 孟州市新华书店综合营

  司 用地

  100%

  河南省平顶山市

  河南省南乐县新 乐国用(2012) 2056.

  饭店有限责任 理咨询服务、康乐健身、卷烟零售

  河南省卢氏县新 卢国用(2013) 杜关镇马院 作价 2052.

  贸易有限公司

  标的公司所得税及增值税的免征金额及对利润影响比例,如下表:

  河南省光山县新 光国用(2012) 作价 2048.

  等),中原出版传媒集团已向河南省国资委报送《关于重组改制上市中员工统筹

  上房权证字 2012000805 号 华陂门市部 235.20

  3 娱乐 277.03

  号 (%) (万元)

  文体

  三门峡西胜

  上范围凡需审批的,未获批准前不得

  市部

  桐国用(2012)

  号 号 性质 用途 限

  阳县图书 阳县新华 县城新区 售、文化体验、休闲娱乐、电影院线以及商

  固城国用

  对应收账款、其他应收款的评估,评估人员在对应收款项核实无误的基础上,

  河南省西平县新 西国用(2013) 作价 2062.

  标的资产收入总额 354,275.69 389,886.61 105,749.71 117,577.34

  华书店有限公司 SF4460019-1- 北侧 出资 4.22

  店有限

  华书店有限公司 第 8261 号 寺商场 出资 11.29

  社等企业;对于存货的评估根据两大板块的特点分别采用不同的方法进行评估。

  土地使用者 土地位置 积

  号

  河南省杞县新华 作价 科教 2063.

  河南省洛阳市新 2045.

  1

  容符合河南省国资委豫财企[2011]199 号文件的规定。

  漯房权证源汇区字第 20120010296

  河南省 洧川新华书店 89.61

  河南省叶县新华书店

  河南省西平县新华书店

  (5)本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  华书店有限公司 第 252491 号 29 号 出资 7.7

  试点单位。2004 年 4 月 8 日,经河南省机构编制委员会豫编[2004]12 号《关于

  6 店 文化发 展有 100 5,000 重组设立的资产管

  仓库

  土地使用者 土地位置 积

  73 河南省西平县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  4 167.1

  目等进行互联网信息服务;国内广告策划、代理、制作、发布;媒体运营策划、

  作价 商务 2053.

  伊川房权证(2012)字第 16274 号 白元门市 336.91

  将来可能与上市公司之间的同业竞争,确保本公司全体股东利益不受损害,中原

  2 办对面枪古 办公 316.49

  益后的净利润

  (m2)

  元,其中,约 3.06 亿元为集团公司占用标的公司发行集团在资金结算中心的资

  公司 县公安局对面原一门市

  河南省鄢陵县新 鄢国用(2013) 翠柳路东侧 作价 2063. 3,031.4

  渑房权证字第 02705 号 张村分店 562.43

  新华书 济源市房权证济水办字第 01049 号 1.西门营业楼 1,209.62

  上述四宗房产能否取得相关证照、以及最终取得相关证照的时间均存在一定

  批销中心门市部 373.85

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  务等

  华书店有限公司 第 050 号 民街 出资 1.31

  号

  河南省浚县新华 浚国用(2013) 作价 2063. 1,920.1

  商业

  河南省兰考县新 张君墓镇兰 作价 2048.

  新出审豫批字第 00115 号 2018 年 3 月 31 日

  公司 项城市房权证市区字第

  书店有限公司 第 G130025 号 北侧 出资 用地 9.9

  新华书 新房权证新乡市字第 201234686 号 发货库办公室 4 号房 40.05

  河南省汝阳县新 汝阳县內埠 作价 门市 2048.

  河南省沁阳市新 沁国用(2010) 建设南路东 作价 2058. 2,258.1

  新华书 新华东路门市部 187.00

  单位:万元

  房权证汝州市字第 2012000774 号 总店综合楼

  孟州新华书店

  电子网络工程;对所属企业图书、期

  睢房权证(00)字第 004842 号 房屋 46.90

  7 娱乐 651.7

  2)2011-2012 年度的财务数据为对标的公司下属非主业、非经营性资产及存在产权瑕

  河南省 项城市房权证市区字第

  1、2 号楼 商业

  006000315 号

  河南省柘城县新 柘国用(2013) 作价 办公 2053.

  第 41 类:教育;组 2005 年 9

  效期截止日

  华书店有限公司 字第 C234 号 段东侧 用地 10.10

  仓储

  78、79 号 用地

  华书店有限公司 市街 14 号 出资 办公 10.30

  权益

  (二)本次预估的基本假设

  3 三环路北侧

  六、本次交易的审议

  号

  河南省渑池县新 渑国用(2013) 渑池县洪阳 作价 2063.

  第 42 类:技术研究;

  监管政策不符

  剥离前数据 剥离金额 剥离后数据

  北仓库副楼 50.00

  0 华书店有限公司 第 042 号 东侧 用地

  主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本

  15 河南省商丘市新华书店有限公司 500 出版物的批发、零售

  052 号

  华书店有限公司 小区 A1 号 用地 08.20

  预评估,在预评估过程中未使用收益法等其他评估方法;在正式评估阶段,评估

  房权证浚字第 20130590 号 黎阳路综合大楼 6,149.22

  (1)2008 年改制

  文体

  河南省长葛市新 石固镇天宝 作价 2063.

  固始县房权证汪鹏乡字第

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  北海路北

  信房权证平桥区字第 00037161 号 明港大世界综合楼 44.01,536.76

  华书店有限公司 第 0053 号 出资 娱乐 4.22

  商水县

  华书店有限公司 第 00044 号 召公路中段 出资 业用 11.30

  书店有限公司 第 0014 号 出资 4.22

  67 河南省宝丰县新华书店有限公司 200 出版物的批发、零售

  号 仓库

  书店有限公司 第 000002 号 8号 出资 用地 4.22

  号 号 性质 用途 限

  《销售与市

  华书店有限公司 第 0043 号 镇龙池街 出资 4.22

  法定代表人:李挺

  4 昌盛路南 娱乐

  公司二级控股子公司。该报社的业态与《中学生学习报》及《销售与市场》较为

  华书店有限公司 第 010 号 出资 娱

  转企改革的批复》

  许县房权证许昌县字第 A0000197

  3 (2013)第 销售 485.3

  范,将可能会给出版发行企业正常经营带来一定的不利影响。

  公司

  河南省长葛市新 南席镇西街 作价 2063.

  上房权证字第 2012000787 号 百尺门市部 342.33

  6 4808538 新华书 无

  位转制为企业后,免征企业所得税,执行期为 2004 年 1 月 1 日起至 2008 年 12

  固始县房权证城关镇字第 018667 号 综合 638.59

  河南省平舆县新 平国用(2013) 作价 文体 2063.

  厨房

  书店有限 区桂花路中 和学生提供一站式文化消费体验场所。 整个

  远内验字(2009)第 057 号)验证。

  证载面

  73.90

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  河南省社旗县新 作价 2063.

  县城开元路 综合

  河南省巩义市新 巩国用(2013) 回郭镇 310 作价 2052.

  河南省西峡县新 西国用(2013) 路东段南侧 作价 2062.

  归属于母公司所有

  山路交叉口 出资 娱乐 4

  限公司 经北五路交 体管理服务

  1 河南省开封市新 汴房地产权证 北书店街 作价 2059.

  房权证郏房字第 2012010453-07-03

  4 (2013)第 娱乐 115.5

  完成后,中原出版传媒集团持有公司股份总额为 47,949,563 股,全部为非流通

  永房权证东城区字第 201207386 号 A楼 2,784.81

  舞房权证城区字第 201201257 号 南京路营办楼 461.30

  3 侧、华夏路 办公

  文体

  西华新华书店

  一、交易概要

  (m2)

  1 娱乐

  中因存在产权瑕疵 或

  渑房权证字第 02703 号 西关营业楼 1,048.85

  二路南

  河南省镇平县新 镇国用(2013) 作价 2052. 2,266.8

  市。鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组。

  洛宁县新华园

  公司

  河南省安阳县新 灯塔路东段 作价 2063.

  营业收入 2,152.29 29,159.46 23,044.58

  河南省

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  润

  2011 年 7 月 18 日,上市公司召开 2011 年第一次临时股东大会,审议批

  标的公司还剥离了以不良债权为主的一部分不良资产。

  证载面

  (在 至 2018 无

  1、销售货

  3 出让 商业 137.9

  本次交易前后,大地传媒的控制股东未发生变化,均为中原出版传媒集团。

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  开房权证城关镇字第 5625 号 二门市东车库 331.02

  河南省遂平县新 遂国用(2013) 遂平县石寨 作价 文体 2063.

  室)

  图书仓库 565.75

  洛市国用 批发

  1 第 12015(一) 出让 服务

  本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入所致。

  精神,结合公司实际情况,中原出版传媒集团已先行通过向大象出版社提供委托

  河南省 字第 0061773 号 430.39

  河南省新华天润

  西华房权证 2013 字第 0000002934

  称

  河 南大象 置业 属于上市公司主营

  称

  蒋集门市部 736.04

  一、独立董事意见

  资产总计 28,394.28 26,282.10 22,582.27

  洛房权证市字第 00073708 号 涧西区广百西院 9 幢 7 295.51

  城区新华书店有 金融 84.4

  (1)中原出版传媒集团取得的本公司本次发行的股份的限售期为自股份上

  (m2)

  日,目前尚处于税收优惠期内。在此之前,财政部、海关总署、国家税务总局于

  提出:“通过公司制改建实现投资主体多元化的文化企业,符合条件的可申请上

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  东

  镇白雀门市 宣传 421.13

  第 37 类:室内装潢 2010 年 2

  在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  项目

  限公司 华书店家属 用地

  集团有限公司 100%股权、 河南出版对外贸易有限公

  预审计净资产 评估值 评估增值

  登房权证字第 1301087851 号 卢店门市 369.00

  新华书 商城县新华书店双椿铺

  中牟县新华书店

  内乡县城关

  行;设计、制作、代理、

  大地传媒拟向中原出版传媒集团发行股份购买资产的发行价格为定价基准

  经核查,本次重组的独立财务顾问认为:大地传媒股票在本次交易连续停牌

  中登公司深圳分公

  河南省郑州市新华书店

  限公司

  漯双公路南

  3

  资产重组、本次发 版传媒集团以现金及发行股份购买资产的方式购买

  以进行的一个最基本的前提假设。

  1 河南省鲁山县新华书 正在办理 辛集门市部 100.00

  华书店 温房权证温字第 1250106245 号 老营业楼 1,883.38

  新华书 苏桥镇门市 348.39

  文体

  3 出让 宣传 832.57

  中泰信托投资有限公司 3,622.52 一般法人股 28.00

  规定的转让前置条件的情况。

  验光配镜(只限框架眼镜);音像制品及预包装食品的销售(限分支机构经营)

  司

  驻房权证泌字第 001427 号 赊湾镇门市部 182.00

  37.41

  华书店有限公司 第 036 号 娱用 9.5

  邓城国用

  17 河南省宁陵县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  1、一般假设

  (2)2009 年增资

  新华书

  3 字第 0400309 出让

  453.2

  序

  大地传媒股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,无异常波动

  非流动负债 0.20 0.20 - -

  新华书

  驻房权证泌字第 001430 号 官庄门市部 331.41

  许昌市 许房权证市字第 10029240 号 190.40

  华书店有限公司 2#楼东四 出资 用地 7.7.

  罗山国用 商业

  重组时,

  2000 年 11 月 15 日,经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000]170 号

  核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请投资者注意投资风

  0.14 0.16 0.02 14.29%

  (四)河南省郑州市新华书店有限公司

  公司 新站仓库

  店有限 舞房权证乡镇字第 20120000131 号 孟寨营办楼 333.16

  汴房地产权证第 237400 号 购书中心 710.51

  2 新华书店有限公 368.46

  04010165 号 用地

  4 城区新华书店有 (2013)第 滨街交叉口 娱乐 453.98

  0006160 号 用地

  新华书 号

  新蔡县房权证字第 20125049 号 练村门市部 221.20

  桐房权证毛集镇字第 201200253 号 毛集门市部 389.64

  华书店有限公司 第 27 号 大街路东侧 出资 娱乐 04.22

  西平县新华书店

  固始新华书店 (2013)第 娱乐 740.1

  华书店有限公司 第 0002882 号 行街 12.25

  6 (2012)第 出让 132.9

  号 店 置)(截止)

  五、本次交易不构成借壳上市

  交易的情形。

  河南房权证淮阳字第 200713 号 新华润德卖场 2,140.75

  2012003982 号

  陕县新

  店

  公司 涧西区中州西路周城大

  字第 0061752 号 汝南埠镇岳城门市部 329.00

  汝房权证三桥乡字第 00081875 号 68.25

  固始县房权证城关镇字第 018660 号 213.15

  信房权证平桥区字第 00037015 号 平昌综合楼 402.69

  光山县房权证字第 0038727 号 文殊门市部 319.20

  河南省 义房权证字第 002230 号 常村镇门市 674.44

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  新蔡县房权证字第 20125048 号 韩集门市部 289.74

  店有限

  称

  号

  河南省延津县新 延囯用(2012) 建设路北段 2047. 2,322.5

  原阳县国用

  华书店有限公司 字第 139 号 事业

  其他

  4 镇西大街路 出让 建设 527.4

  2 发行集团有限公

  营业楼 433.42

  有限公司专探乡门市部

  河南省 新市场综合楼

  原河南出版集团所属单位改制为中原出版传媒投资控股集团有限公司下属子公

  第十一章 全体董事的声明

  以来资产重组及业务变更的情况,本次重组的独立财务顾问及律师认为,大地传

  14 5930868 新华书 无

  河南省鄢陵县新 鄢国用(2013) 北大街东侧 作价 2053.

  店有限 林房权证临淇镇字第 2012005769

  商房权证字第 016153 号 8,088.34

  河南省西平县新华书店

  河南省 西门市 373.04

  渑房权字证第 02702 号 2,186.80

  新华书 郑房字第 0301061365 号 郑州购书中心大学路店 934.48

  瑕疵资产对标的公司的不利影响,更有利于标的公司未来长远发展。

  的估价方法。其基本计算公式为:土地价格=土地取得费+相关税费+土地开发

  王 爱 李永臻 刘 磊

  纸,牛皮纸,纸箱, 12 月 13

  号

  5 37.82

  用地

  项城市房权证乡镇字第

  单位:万元

  易行为。公司将按照公司内部议事规则以及适用的相关规定及监管规则履行合法

  华书店有限公司 第 1233-3 号 大道北侧 用地 5.21

  河南省新乡县新 作价 2063.

  公司

  进口纸浆 5,378,338.75

  营业

  伊政国用

  辉县新华书店

  建房屋不能取得所有权证书等原因而导致拟注入资产在本次交易资产完成交割

  003 号 用地

  河南省泌阳县新 泌国用(2013) 泌阳县文化 作价 2063. 2,965.9

  7 付井镇 352.53

  郸城县 市

  两次评估增值额的差异约为-0.28 亿元,主要系计提三类人员费用以及账面

  第 002720 号 乡 出资 用地 11.30

  只乐分公司 327.32

  本次剥离的原因在于突出主业、剥离辅业及有瑕疵的资产,将优良的资产装

  进行评估,具备充分的独立性,评估假设的前提合理,评估方法适当。标的资产

  90 河南省新县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  南召县城区

  东侧)

  华书店有限公司 界牌街东 出资 7.7

  政策支持和资金投入的大政方针判断,标的公司未来继续享受文化企业所得税和

  柿园乡政府

  2012 年 12 月 31 日

  7 (2013)第 乡中心大街 书店 448.31

  土地使用者 土地位置 积

  河南省 县店营业办公楼 1,283.56

  本项目拟用 2 年时间,建成一座集图书音像

  5 出让

  郑州市店是郑州市出版物的发行单位,拥有出版物发行许可证,主要负责郑

  进展情况。

  月6日

  光山县新华书店

  用地

  楼

  据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次现金及发行股

  1 商服 484.4

  司不存在非经营性资金被控股股东占用的情形。为保证上市公司资产独立性,解

  41 河南省辉县市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  柘城房权证李原乡字第

  华书店有限公司 第 064 号 街北段 出资 娱乐 5.21

  单位名称 注册资本(万元) 持股比例 经营范围

  100%

  社 G 国用 文体

  河南省夏邑县新 夏国用(2013) 车站镇站前 作价 2053.

  河南省获嘉县新华书店

  准或备案的评估结果为基础,由交易双方协商确定。本次交易价格合理、公允,

  河南省林州市新 林国用(2009) 作价 2049. 1,180.2

  110 河南省中牟县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  书店有限公司 第 00140 号 南侧 出资 用地 4.22

  邓州市新华书店

  公司

  2008 年 6

  安阳市 726.54

  河南人民出版社有限责任公司系集团公司 100%持股子公司。

  现金及现金等价物净增加额 -7,863.06 16,159.35 -3,084.84

  5 侧、教体局 出让 办公

  二、交易合同的签署及生效

  华书店有限公司 第 116 号 出资 用地 1.30

  媒、公司、本公司

  作价 2062.

  区柳林镇

  河南省新 经济技术开

  3 100 4,500 无实际经营业务

  3 横水桥西 书店

  证载面

  33.00

  并请河南省新闻出版局将该方案报请国家新闻出版广电总局审核批准。

  相关债权债务处理合法。本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈

  河南省内乡县新 内国用(2012) 北关宛西综 2041.

  (2)人民社营业收入和净利润波动的原因

  华书店发 发区

  上房权证字第 2013000414 号 仓库物流综合楼 2 1,485.10

  通知》,自 2011 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日,对下列新华书店执行增

  00214 号

  政方针判断,现行企业所得税和增值税优惠政策到期后,继续执行的可能性较大。

  法定代表人:李挺

  95 河南省固始县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  8 河南省浚县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  信息与图像传输;电

  许昌县国用 文体

  层全部

  华书店有限公司 第 9863 号 8.13

  第三章 本次交易的背景和目的

  本,所属企业暂无增资扩股计划的,可以暂作资本公积金或委托贷款处理,但母

  固始县房权证胡族铺镇字第

  上市时,公司股本总额为 5,176.50 万股,其中,焦作碱业集团有限责任公

  河南省嵩县新华 嵩国用(2012) 嵩县德亭镇 作价 2049.

  河南省 郑房权证字第 0501030305 号 购书中心 12865.85

  (3)在定价基准日至发行日期间,如本次发行价格因上市公司出现派息、

  河南房权证淮阳字第 200479 号 齐老门市部 270.40

  图书、报刊、电子出版物批发、零售;音像制品零售、出租、房

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  注册资本:2074.4495 万元

  驻房权证泌字第 001438 号 综合办公楼 1,584.63

  独立财务顾问、国泰

  门岗房

  2)2013 年一季度收入较少,利润较低,主要是人民社经营特点,一季度营

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  大地传媒拟向本次交易的交易对象中原出版传媒集团发行股份购买资产的

  2 出让 192.5

  4 门市

  8 第 010010465 出让 综合 97.67

  河南省 漓江路综合办公楼

  新华书 遂房权证字第 00025565 号 北仓库 538.33

  河南省 办公楼 414.00

  (2)向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数量

  尉氏县房权证南曹乡字第 I2000097

  7 60 2,000 工销售及相关技术 咨

  河南出版传媒(香港)有限公司作为出版贸易公司的子公司,主要用于转口

  汤国用(2009)

  县新华书店 馆

  河南省罗山县新 罗国用(2013) 罗山县灵山 作价 2052.

  原出版传媒投资控股集团公司上报河南省国有资产监督管理委员会《关于重组改

  3、通过本次以现金及发行股份购买资产,可以完善公司法人治理结构,提

  店有限 门市部

  河南省 河南房权证淮阳字第 200473 号 仓库 530.70

  华书店有限公司 第 0176 号 段西侧 出资 娱乐 4.22

  法和市场比较法进行预估。

  模约为 9.51 亿元。按照本次发行底价计算,向不超过 10 名其他特定投资者发行

  栾川县 仓库 1,195.50

  号 号 性质 用途 限

  东侧 业

  号

  经核查,本次重组的独立财务顾问认为:大地传媒与中原出版传媒集团、大

  号

  平房权证卫东字第 12002550 号 874.33

  2 南阳路 出让 商服 744.51

  拟承诺注入上市公司资产各单位在职人员未来养老金补差部分由我公司承担”是

  书店有限公司 第 00137 号 北段西 出资 业用 4.22

  113 河南省新郑市新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  河南省 新密房权证字第 1201003632 号 图书库 253.35

  河南省正阳县新 正国用(2012) 油坊店乡东 作价 2059.

  嵩县房权证新城区字第 201200507

  4 新华书店有限公 (1998)第 宇路交叉口 出让 053.1

  议公告日(2013 年 8 月 9 日)。

  洛房权证市字第 00180674 号 9,123.83

  河南省平舆县新 平国用(2013) 平舆县法桐 作价 2053. 5,006.1

  有限公

  营业收入 5,042.14 19,461.51 18,084.52

  8 188.44

  第八章 保护投资者合法权益的相关安排

  店有限

  号 号 性质 用途 限

  以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。届时,本公司将另行召

  司

  兴鹤大街西 机关

  元的委托贷款债权

  本次交易拟注入的 4 家标的公司存在离退休人员和内退人员,公司已聘请精

  号

  H、求得比准价格,确定被评估建筑物(或房地产)的评估值。

  土地使用者 土地位置 积

  第 002728 号 乡 出资 用地 11.30

  上房权证字第 2012000801 号 东岸门市部 203.28

  1层

  兰籍国用

  公司 666.12

  文体

  5 办公 792.7

  过本次交易,原有集团公司下属非上市公司可利用上市公司平台,获得相关业务

  增值税优惠政策的可能性较大。

  汝阳县 综合办公楼

  韶馨苑小区

  日

  华书店 375.43

  河南省淅川县新 淅国用(2013) 香花镇赵庄 作价 2063.

  (三)本次交易中的现金支付

  (一)本次交易标的预估值情况

  证载面

  公司

  虞房权证城关镇字第 1300034786

  号

  险。

  海关进出口

  平舆县房权证字第 20130074 号 215.10

  7 华书店有限公司 第 040 号 皇路东侧 3.31

  河南省南 和音像制品批发销售为主导,集文化用品、

  教科书的供应商资质时以上市公司或本次重组的标的公司为该等业务资质获得

  (3)人民社

  河南省 遂房权证字第 00025360 号 办公楼 2,004.17

  光山县白雀

  3 娱乐 536.1

  书店有限公司 侧付于公路 出资 4.22

  02408 号

  2 租赁 861.21

  河南省正阳县新 正国用(2012) 皮店乡南北 作价 2059.

  淞江新区综合楼 304.70

  五、募集资金用途

  按照财税[2011]92 号文《关于继续执行宣传文化增值税和营业税优惠政策的

  (2)应收类账款

  5、标的资产涉及离退休人员和内退人员相关费用问题的说明

  负债总计 0.35 0.35 - -

  五、本次交易对关联交易的影响

  有限公司持有的公司 37,506,012 股(折价 16,877,705.40 元)过户给中原出版

  书店有限

  河南省开封市新 汴房地产权证 北书店街 作价 2059.

  河南省清丰县新 清国用(2013) 清丰县马庄 作价 商业 2052.

  号 号 性质 用途 限

  证载面

  遂房权证字第 00024990 号 玉山门市部 315.33

  丁集门市及仓库 214.89

  三、交易标的的合法合规性说明

  华书店有限公司 第 004 号 路北 10.7

  河南省 方房权证字第 1201004065 号 新华书店仓库、车库 1,772.36

  0000020937 号

  暨关联交易预案

  华书店有限公司 路中段南侧 出资 4.22

  用地

  武房权证龙第 00014121 号 新华门市部 2,170.86

  柘城房权证柘城县字第

  持有公司 4,917.12 万股,占比 38.01%。

  4 华书店有限公司 第 2013122 号 镇赊湾街 出资 娱乐

  持证单位 资质许可证 资质许可证编号

  荆梁街与宣

  店有限

  原房权证老城字第 20122329 号 办公南楼 429.57

  修理;招牌的油漆和 月 21 日

  72.97%,仍是大地传媒的控股股东。因此,本次交易不会导致上市公司控制权

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  河南省浚县新华 浚国用(2013) 浚县黎阳路 作价 2053. 1,013.3

  房权证兰房字第 38438 号 裕禄大道办公仓储楼 324.80

  2012 年 12 月 31 日

  1 河南省光山县新 光国用(2012) 光山县正大 作价 2048.

  河南省郑州 本项目拟用 3 年时间, 建立包括中文数据库

  净利润 -227.65 78.30 -153.52

  太康房权证 2013 字第 0000003277

  土地使用者 土地位置 积

  公共

  行集团或原新华书店改制而成的连锁经营企业,其县及县以下网点在本地销售的

  7 出让

  1 160.6

  号《企业法人营业执照》。本次出资已由河南久远会计师事务所有限公司出具的

  3 (2013)第 县府南街交 书店 634.59

  鄢陵县房权证大马乡字第 00001924

  截至本预案签署日,标的公司及下属子公司尚有四宗房产的房产证照正在办

  华书店有限公司 第 00215 号 12.14

  河南省通许县新 通国用(2012) 解放路中段 作价 综合 2049. 1,205.9

  121.80

  开封县国用

  河南省鹤壁市新 鹤国用(2013) 2055. 2,049.8

  房权证沈房字第 123609 号 城关仓库门面 358.62

  华书店有限公司 第 01017 号 号 出资 娱乐 10.30

  归属于母公司净利润 13,473.60 25,458.11 4,418.95

  河南省 北关二街门面楼房 655.11

  其他社会公众股东持有公司 1,920.75 万股,占比 28.54%。

  店有限

  出让

  股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

  书店发行集 外)、农产品及农业生产资料(不含种

  (m2)

  1 (2013)第 作价 2053.

  属陈列架,金属标志

  (2013 年第 2 期,双月刊)信

  辉县市房权证城关镇字第

  新华书 新房权证字第 WJ00494 号 王集门市部 228.38

  报纸(替他人) ;将

  (1)货币资金:包括现金、银行存款。

  主体。”

  房权证邓字第 129000262 号 图书城 1,757.86

  (m2)

  华书店有限公司 第 0046 号 街东段北侧 出资 娱乐 6.25

  土地使用者 土地位置 积

  河南省三门峡市 商务

  河南省郸城县新 郸国用(2013) 作价 经营 2053.

  郑房权证字第 1301149040 号 办公楼 3,222.69

  河南省浚县新华 浚国用(2013) 作价 2053.

  无形资产 0.02 0.02 - -

  展览(商品截止)

  河南省伊川县新 伊川县彭婆 作价 2049.

  (3)郑州市店盈利近年盈利情况与发行集团及下属新华书店差异的主要原

  店有限 遂房权证字第 00025072 号 石寨铺门市部 285.00

  序 土地使用证编 用地 土地 准用年

  赊店镇永庆街东侧 20

  华书店

  有限公司出具的《资产评估报告》

  1-1101 号

  04011341 号

  单位的净资产价值低造成的;二是标的公司子公司所拥有的房屋建筑物、土地使

  书店有限公司 段路北 出资 4.22

  部分通过向中原出版传媒集团发行股份进行支付;

  孟津县新华书店

  3 华书店有限公司 第 042 号 出资 建设 4.21

  (3)评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经

  华书店有限公司 第 090067 化口南 出资 7.7

  四、本次交易对同业竞争的影响 ............................................................ 183

  发行集团有限公司以及各市县新华书店企业;出版社系统板块主要包括人民出版

  有限公

  技术服务;承办展览展销。

  归属于母公司所

  淮房权证王店乡字第 2012000727

  街东段)

  华书店有限公司 第 061 号 4.26

  用地

  证载面

  遂房权证字第 00025028 号 老城门市部 1,402.31

  河南省汤阴县新 字第 汤阴县人民 作价 2063.

  有限公司

  2

  出版物(非下载的)

  发行集团的注册资本由 10,000 万元增至 14,000 万元。新增注册资本已由河南

  河南省 唐房权证字第 1201012814 城关门市营业楼 904.70

  2、特殊假设

  新华书

  南环路仓库 2 384.61

  书信息咨询及服务

  段南侧

  号

  河南省虞城 50 100% 经营副食、图书、五金、服装、日用百

  许房权证市字第 10029539 号 384.39

  综合

  42 河南省新乡县新华书店有限公司 300 出版物的批发、零售

  险。

  台前县新城 商业

  该四宗房产的账面净值合计约为 387.41 万元,

  市新华书店 润商贸有限责 服装百货、文化用品、家店电子产品销

  团公司已出具书面承诺:“本公司承诺:本次重组完成后,本公司将把根据《河

  新华书 长房权证长葛市字第 00012159 号 南席镇门市 203.58

  7 西侧,昌州 出让 (商 42.28

  金。除发行集团外的其他三家标的公司不存在非经营性资金被控股股东占用的情

  民权房权证 2012 字第 0901004650

  (m2)

  平舆县射桥

  1 新华书店有限公 商业

  南乐县 乐房权证城字第 2011-0348 号 开元南路仓储楼 1,155.00

  文化艺术交流服务,企业形象策划,

  长国用(2013) 文体

  店有限 屋3

  本次交易标的资产在评估基准日 2013 年 3 月 31 日的预估值约为 28.54

  书店有限公司 第 033 号 车村街 出资 9.8

  华书店有限公司 第 048 号 出资 办公 1.31

  3 字第 娱乐 281.09

  出让 商业 483.49

  1 河南省汝南县新 汝国用(2013) 汝南县王岗 作价 办公 2053.

  封丘县店黄德门市部房 80.62

  河南省方城县新 方国用(2013) 2043.

  18.93 27.83 8.9 47.02%

  (m2)

  西侧 出资 10.31

  房产证号编号 建筑物名称 证载面积(m2)

  郸城新华书店

  陈淋门市部 167.30

  增资 200 万元,河南省驻马店市新华书店有限公司的注册资本由 1,000 万元增

  华书店 号

  号 侧

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确

  净利润 37.87 16.60 -25.30

  书店有限公司 第 0047 号 电影院对面 业用 6.26

  东、实际控制人之间的产权控制关系如下:

  2013 年 7 月 17 日,河南省国资委出具了豫国资企改[2013]38 号《省政府

  2013 年 2012 年 2011 年

  (一)履行前次重组上市时作出的承诺

  河南省开封县新 朱仙镇复兴 作价 2053. 1,036.1

  河南省原阳县新 城关镇北干 作价 2059. 2,072.0

  股东权益总额 3,556.56 -190.58 3,747.14

  团租赁。

  出版贸易公司没有拥有土地和房产,其办公所用的房产系向中原出版传媒集

  号 号 性质 用途 限

  1、国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案或核准;

  用地

  土地使用者 土地位置 积

  林房权证振林办字第 2012005767

  1 与黄巷交叉 192.7

  出让 综合 2057

  号

  推动符合条件的文化企业上市融资。支持处于成熟期、经营较为稳定的文化企业

  的利益。

  (办

  西华房权证 2013 字第 0000002930

  2)因图书发行行业教材教辅收入确认季节性明显,发行集团每年的收入主

  3 华书店有限公司 第 130037 号 出资 娱乐 4.28

  称

  登建国用 登封市嵩阳

  河南省嵩县新华 嵩国用(2012) 嵩县旧县镇 作价 2049.

  《 中学生 学习 生学习报》出版发行, 集团公司决定暂不

  2)2013 年一季度营业收入较少,主要是因为出版贸易公司调整销售结构,

  华书店有限公司 第 056 号 镇洪阳村 出资 4.22

  尉氏县房权证城关镇字第 20001716

  筑面积 8,100 平方米左右

  号

  漯房权证郾城区字第 20090007054

  房权证杞房字第 2012-0797 号 中心门市,办公楼 575.88

  及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核

  字 HN01 2018 年 12 月

  修理;室内装潢;室 至 2020

  号

  普通货运、货运代理、货

  漯房权证郾城区字第 20120010358

  淇县新华书店

  用地

  中山大街门市

  (2)房产清单

  许市国用 七一路 103 批发

  土地使用者 土地位置 积

  负债总额 8.06 5.62 1.79

  华书店有限公司 第 071 号 镇、张店街 出资 娱乐 5.21

  经营许可证 30 日

  号

  资产负债率 47.51% 45.60%

  权益

  地及其地上建筑物的价值进行分离计算,或者说,它是把包含在建筑物价格中

  滑房权证城关镇字第 10016447 号 办公仓库 95.28

  口

  释 义 ............................................................................................................ 12

  并报表。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估和盈利预测审核工作正在进行中,本

  号

  回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,应收账款采用个别认定和账龄

  市之日起 36 个月。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的

  以本次交易标的资产预估值及发行股份底价估算,同时考虑大地传媒对交易

  登房权证字第 1301087860 号 君召门市 357.92

  当期净利润 25,654.06 16,839.99